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20200103-股转系统公告[2020]1号-附件_全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则1
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附件全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则第一章 总则为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司和申请挂牌公司(以下合称发行人)的股票定
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附件
全国中小企业股份转让系统股票
定向发行规则
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简
称全国股转系统)挂牌公司和申请挂牌公司(以下合称发行
人)的股票定向发行行为,保护投资者合法权益,根据《公
司法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公
司办法》)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理
暂行办法》等法律法规、部门规章,制定本规则。
第二条 本规则规定的股票定向发行,是指发行人向符
合《公众公司办法》规定的特定对象发行股票的行为。
发行过程中,发行人可以向特定对象推介股票。
第三条 发行人定向发行后股东累计不超过 200 人的,
由全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国
股转公司)自律审查。
发行人定向发行后股东累计超过 200 人的,应当在取得
全国股转公司出具的自律监管意见后,报中国证券监督管理
委员会(以下简称中国证监会)核准。
第四条 发行人定向发行所披露的信息应当真实、准确、
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完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人
的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,
保证发行人及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准
确、完整。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员应当向主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的资料,全面配
合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、发行对象及其他信息披露义务人,应当按照相关规
定及时向发行人提供真实、准确、完整的信息,全面配合发
行人履行信息披露义务,不得要求或者协助发行人隐瞒应当
披露的信息。
第五条 主办券商应当对发行人的信息披露文件和申请
文件进行全面核查,独立作出专业判断,并对定向发行说明
书及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当审
慎履行职责,作出专业判断,并对定向发行说明书中与其专
业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性、完整
性负责。
第六条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员,主办券商、律师事务所、会计师事务所、其
他证券服务机构及其相关人员,应当遵守有关法律法规、部
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门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则,勤勉尽责,
不得利用定向发行谋取不正当利益,禁止泄露内幕信息、利
用内幕信息进行股票交易或者操纵股票交易价格。
第七条 全国股转公司对定向发行相关文件进行自律审
查,通过反馈、问询等方式要求发行人及相关主体对有关事
项进行解释、说明或者补充披露。
第八条 全国股转公司对定向发行事项出具的自律审查
意见不表明对申请文件及信息披露内容的真实性、准确性、
完整性作出保证,也不表明对发行人股票投资价值或者投资
者收益作出实质性判断或保证。
第二章 一般规定
第一节 发行的基本要求
第九条 发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关
于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的
规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控
股股东、实际控制人严重损害情形的,应当在相关情形已经
解除或者消除影响后进行定向发行。
第十条 发行人、主办券商选择发行对象、确定发行价
格或者发行价格区间,应当遵循公平、公正原则,维护发行
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人及其股东的合法权益。
第十一条 发行对象可以用现金或者非现金资产认购定
向发行的股票。
以非现金资产认购的,所涉及的资产应当权属清晰、定
价公允,且本次交易应当有利于提升发行人资产质量和持续
经营能力。
第十二条 发行人应当按照《公众公司办法》的规定,
在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
第十三条 发行对象承诺对其认购股票进行限售的,应
当按照其承诺办理自愿限售,并予以披露。
第十四条 发行人董事会审议定向发行有关事项时,应
当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大
资产重组和股份回购事宜。
第十五条 发行人按照《公众公司办法》第四十七条规
定发行股票的,应当严格按照中国证监会和全国股转公司的
相关规定,履行内部决议程序和信息披露义务,无需提供主
办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。
发行人对定向发行文件内容的真实性、准确性、完整性
负责,发行人的持续督导券商负责协助披露发行相关公告,
并对募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。
第十六条 全国股转公司受理发行人申请文件至新增股
票挂牌交易前,出现不符合本规则第九条规定或者其他影响
本次发行的重大事项时,发行人及主办券商应当及时向全国
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吹狗螺的简柏承
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