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[20200119]-全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)1
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全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)第一章 总则 为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司(以下
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全国中小企业股份转让系统股票向不特定
合格投资者公开发行与承销管理细则
(试行)
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简
称全国股转系统)挂牌公司(以下称发行人)股票向不特定
合格投资者公开发行及承销行为,保护投资者合法权益,维
护市场秩序,根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办
法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者
公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等法律法规、部门
规章、业务规则,制定本细则。
第二条 全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格投资
者公开发行并在精选层挂牌(以下简称股票公开发行并在精
选层挂牌),精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行
股票,证券公司承销及投资者认购上述股票,适用本细则。
第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以
下简称全国股转公司)根据相关法律法规、部门规章、业务
规则及本细则的规定,对股票公开发行与承销活动及发行人、
证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律管理。
第四条 证券公司承销公开发行的股票,应当依据中国
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证监会、中国证券业协会和全国股转公司的相关规定,制定
并严格执行完善的风险管理制度和内部控制制度,加强定价
和配售过程管理,落实承销责任,防范利益冲突,防控发行
风险。
第五条 证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业
务标准和执业规范,严格履行法定职责,对其所出具文件的
真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章 定价与配售
第一节 一般规定
第六条 股票公开发行,可以通过发行人和主承销商自
主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确
定发行价格。发行人和主承销商应当在发行方案中说明本次
发行采用的定价方式,并在招股文件和发行公告中披露。
精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的,
发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定。
本细则所称招股文件,是指公开发行申请经中国证监会
核准后,发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明书。
第七条 股票公开发行采用询价方式的,承销商应当向
网下投资者提供投资价值研究报告;采用竞价方式的,承销
商应当提供投资价值研究报告并公开披露。投资价值研究报
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告应当符合中国证券业协会的相关规定。
投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格
和历史发行价格的偏离情况及原因。
本细则所称历史交易价格,是指本次申请公开发行前六
个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价;历史发行
价格,是指本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格。
第八条 股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定价或
询价方式,发行人和主承销商确定的发行价格存在下列情形
之一的,应当至少在申购日一周前发布投资风险特别公告:
(一)超过历史交易价格或历史发行价格 1 倍;
(二)超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的
中位数或加权平均数。
第九条 股票公开发行采用直接定价或竞价方式的,全
部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。
第十条 投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申
购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与
申购。冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的风险基
金,风险基金的使用应当符合中国证监会的规定。
第十一条 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量
时,根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者
获得配售股票的数量。其中不足 100 股的部分,汇总后按时
间优先原则向每个投资者依次配售 100 股,直至无剩余股票。
第十二条 精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发
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行股票,可以全部或部分向原股东优先配售,优先配售比例
应当在发行公告中披露。
第二节 询价发行
第十三条 股票公开发行采用询价方式的,应当通过初
步询价确定发行价格。
第十四条 在中国证券业协会注册、符合中国证券业协
会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下
投资者可以参与询价。
参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好
的定价能力,应当接受中国证券业协会的自律管理,遵守中
国证券业协会的自律规则。
第十五条 发行人和主承销商可以自主协商设置网下投
资者的具体条件,并预先披露。主承销商应当对网下投资者
是否符合预先披露的条件进行核查,对不符合条件的投资者,
应当拒绝或剔除其报价。
第十六条 网下投资者可以自主决定是否报价,主承销
商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、
诚信的原则报价,不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单
位进行报价,报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数,
每个配售对象只能申报一个报价,同一网下投资者全部报价
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中的不同拟申购价格不得超过三个。
第十七条 发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报
价最高的部分,并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行
价格。剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 5%,
因剔除导致拟申购总量不足的,相应部分可不剔除。
网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量 15 倍的,
剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。
第十八条 股票发行价格确定后,提供有效报价的网下
投资者方可参与申购,网下投资者应当以配售对象为单位进
行申购。
前款所称有效报价,是指网下投资者申报的不低于发行
人和主承销商确定的发行价格,且未作为最高报价部分被剔
除,同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其他条件
的报价。
第十九条 发行人和主承销商可以自主协商确定有效报
价条件、配售原则和配售方式,并按照事先确定的配售原则
在有效申购的网下投资者中确定配售对象。
第二十条 股票公开发行并在精选层挂牌的,网下初始
发行比例应当不低于 60%且不高于 80%。
有战略投资者配售股票安排的,应当扣除向战略投资者
配售部分后确定网上网下发行比例。
第二十一条 对网下投资者进行分类配售的,同类投资
者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投资
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Crazyanti
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