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为促进 XXXX 建立健全激励与约束机制,A 股上市 XXXX 开展股权激励已是较为常
规和成熟的做法。同时,《上市 XXXX 股权激励管理办法(试行)》、《国有控
股上市 XXXX(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录 1-3 号等
XXXX 法规均为上市 XXXX 设计和实施股权激励提供了相应的 XXXX 指引。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务
规则》”)第 4.1.6 条,“挂牌 XXXX 可以实施股权激励,具体办法另行规定。”
虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台,但已有 30 家
左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。
本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理,并提出自己的
部分思考。
一、全国股转系统相关规定
根据《业务规则》第 2.6 条,“申请挂牌 XXXX 在其股票挂牌前实施限制性股
票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的,应当在公开转让说明书中披露
股权激励计划等情况。”
根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展?”,“挂
牌 XXXX 可以通过定向发行向 XXXX 员工进行股权激励。挂牌 XXXX 的董事、监事、
高级管理人员和核心员工可以参与认购本 XXXX 定向发行的股票,也可以转让所
持有的本 XXXX 股票。挂牌 XXXX 向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过
200 人,但每次定向发行除 XXXX 股东之外的其他投资者合计不得超过 35 人。因
此,挂牌 XXXX 通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,
按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的 XXXX 申请挂牌。”
根据《非上市公众 XXXX 监督管理办法》第三十九条,XXXX 可以向除原股东
之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其
他投资者等合计不超过 35 名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况
据不完全统计,目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生
物(830931)一家。仁会生物于 2014 年 1 月完成整体变更、2014 年 2 月股东大
会审议通过股权激励计划方案、2014 年 8 月正式挂牌交易。在《公开转让说明
书》中,仁会生物详细阐述了股权激励计划。
目前,挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约 30 家,其中部分企业是通
过定向发行方式直接实施,部分企业是参照 A 股上市 XXXX 股权激励相关法规制
定具体方案。下面,根据上述不同情况分别予以分析。
(一)直接通过定向发行方式实施
直接通过定向发行方式,意即挂牌企业直接向 XXXX 董事、监事、高级管理
人员及其他核心员工等不超过 35 人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份,