私募基金管理人登记法律意见书要点详解.pdf

私募基金管理人在进行登记时，需要遵循一系列严格的法规和行业规定，确保其合法合规地运营。以下是对私募基金管理人登记法律意见书要点的详细解析： 申请机构必须在中国境内合法设立并有效存续。这意味着机构的工商档案应当清晰地记录其设立过程，同时，律师需要对实缴资本情况进行审核。虽然法律不禁止实缴资本为0，但如果这种情况出现，律师需要提供合理的解释以证明公司如何维持日常运营，如公司账面上有足够的资金或正在进行实缴资本变更。机构的有效存续需要证明它没有公司章程或法律法规规定的终止情形，并在国家企业信用信息公示系统上显示为“存续”状态。 申请机构的工商登记文件中的经营范围应符合法律法规要求。机构的名称和经营范围必须包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理相关的字样。同时，尽管不是强制性要求，但协会倾向于优先处理名称中含有“私募”字样的申请。经营范围不得涉及“投资咨询”（对于证券类私募基金管理人）、“企业管理咨询”（仅适用于非证券类）、“财务咨询”、“财务顾问”或“资产重组及并购策划”等卖方业务，因为这些业务可能与私募基金管理存在冲突。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条，申请机构必须遵守专业化经营原则，专注于私募基金管理，不得兼营与私募基金业务冲突的业务，如监管问答7所列举的业务，也不能兼营非金融业务。为确认这一点，律师需要通过实地考察、审查财务报告等方式核实机构的实际业务。 此外，申请机构的股东结构也需要详尽披露。若存在境外股东，需要穿透到最终实际控制人，并确保符合法律法规和协会的规定。对于股权类私募，外资比例无特殊要求，但证券类私募或从事证券业务的股权类私募，外资比例不得超过49%，且需穿透计算。一人有限责任公司并不构成登记障碍。 申请机构应有明确的实际控制人，无论是自然人还是机构，都需要清晰阐述控制关系，并说明实际控制人如何影响机构的决策。在法律意见书中，实际控制人的认定应与系统填报保持一致。若出现变动，需提供专项法律意见书，并解释变更原因，确保变更并非因卖壳行为，因为卖壳是被协会禁止的。 机构如有子公司、分支机构或其他管理方，需要详细列出并说明它们的存在情况，以便评估潜在的冲突和合规风险。 私募基金管理人在登记过程中需要满足严格的法律要求，确保其运营的合法性、专业性和透明度，以获得监管机构的认可。这个过程涉及到对公司设立、运营状况、经营范围、股东结构、实际控制人等多个方面的深度审查，体现了私募基金管理行业的严谨性和合规性要求。