国有企业股权激励之激励型员工持股计划的探讨
近年来，伴随着市场化改革，国有企业实施股权激励的步伐逐渐加快，当前，国
有企业实施股权激励计划遵循证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、以及国资委出台的以《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）为主的相关配套文件，由于
制度不断细化完善，实施环境成熟，市场实践案例丰富，成为市场上主流的激励
方式，主要激励工具的特点如下：
（1）股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
公司一定数量股份的权利。根据《管理办法》、《工作指引》的定价原则，股票
期权确定的行权价格与定价基准日的市价相近，激励对象不存在既得收益。
（2）第一类限制性股票：公司按照预先确定的条件，授予激励对象一定数量的
本公司股票并实施限售，激励对象只有满足计划规定的解除限售条件之后，公司
方可办理限制性股票解除限售及上市流通事宜。根据《管理办法》、《工作指引》
的定价原则，限制性股票确定的授予价格约为定价基准日市价的 50%。
（3）区别：股票期权的激励性体现为授予时点无需出资，未来市价较行权价格
出现大幅溢价时，可出资行权购股之后，由二级市场出售兑现收益，能够实现无
风险套利；约束性体现为授予时点不存在既得收益，潜在收益依靠公司未来业绩
增长对股价的正向作用。限制性股票的激励性体现为授予时点激励价格出现折让，
激励对象存在既得收益；约束性体现为授予时点出资购股，存在资金时间成本。
但股权激励计划实施周期较长，实施流程较为繁琐，因此，员工持股计划也成为
国有企业开展激励的另一种途径。相较于投资型员工持股计划设立后，自二级市
场购股，体现为投资属性；激励型员工持股计划设立后，通过非交易过户形式受
让公司自二级市场回购的股份，且过户价格较过户日市价存在一定的折让，体现
为激励属性。当前，国有企业实施员工持股计划遵循证监会出台的《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），以及国
资委出台的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简
称“《133 号文》”），前述文件只提供原则性的指导意见，对方案内容及实施
程序并未作出较多明确规定，相较于股权激励计划，实施灵活性较高。由于相关
规则可参考性的内容不多，市场实践案例较少，激励型员工持股计划的实施可能
面临不确定性风险。但另一方面，由于规则约束较少，存在一定的商议空间，如
锁定期安排、业绩考核安排、激励价格确定等方面，为此，选择激励型员工持股
计划也是比较有吸引力的。公司可通过估算员工持股计划激励规模，先行推出回
购方案，择机逢低回购股份，控制回购成本。待市价高于回购成本一定幅度的情
形下，推出员工持股计划，以回购成本为基础，确定激励价格，完成股票过户。
该种方式，激励价格较市价存在“安全垫”，能够提高计划实施的可行性。结合
实务来看，激励价格低于回购均价的，应设置相应考核约束。为此，建议以回购
均价作为激励价格，以避国有资产流失之嫌，且有利于争取不设置考核安排。除
此之外，可以案例为基础，协商参照《指导意见》设定员工持股计划的锁定期为
12 个月。
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