关于解除VIE结构的主要步骤之分析.pdf

VIE结构，全称为Variable Interest Entities（可变利益实体），是一种中国特定法律环境下的企业结构安排。它主要用于红筹公司通过离岸公司控制国内实体企业，绕开外资企业在某些行业中的限制，从而在海外上市。近年来，随着中国经济和资本市场的快速发展，越来越多的红筹公司选择拆除VIE结构，回归中国境内资本市场上市。本文将对解除VIE结构的主要步骤进行深入分析。 解除VIE结构的过程涉及到多个方面的协调与平衡，包括创始人股东、境外投资人、员工期权等各方利益的处理。合法、快速以及低成本地解除VIE结构，对于红筹公司而言，是其能够成功登陆境内资本市场的一个重要前提。 一、境外投资人的去留问题 对于VIE结构的拆除，境外投资人的去留问题尤为关键。通常情况下，对于主营业务允许外商投资的公司，如果境外投资人愿意继续持有，可以参照原有股权比例，通过股权转让或增资的方式在国内实体中获得相应的股份。而在主营业务不允许外商投资的公司，或者境外投资人不愿回归境内市场的情况下，可能需要通过回购等方式使境外投资人退出。 二、VIE协议的终止 VIE协议的终止需要经过境外主体的董事会和股东会决议，以及签署书面协议，明确终止协议的具体条款。此外，涉及到股权质押的，还需要办理工商部门相关的变更登记。 三、境内业务公司的重组 由于VIE结构下可能涉及到多家实际经营业务的公司主体，为避免同业竞争和关联交易，通常在拆除VIE结构的同时，进行境内的业务公司重组，选出一家作为上市主体，收购其他业务主体的股权，形成集团体系。 四、境外股票期权计划的终止 VIE结构下，公司往往会制定员工股票期权激励计划（ESOP）。但拆除VIE结构后，若公司不再谋求境外上市，则需终止该计划，并与员工签署期权终止协议，安排后续事宜，如支付补偿金或在境内上市主体中安排员工持股。 五、注销境外主体及外汇登记 解除VIE结构后，境外主体往往成为无实际业务的空壳公司，因此股东会决定注销境外主体，并依法办理外汇登记的注销。 六、拆除VIE结构的税务成本 拆除VIE结构的税务成本也是不容忽视的问题。例如，在收购WFOE（Wholly Foreign-Owned Enterprise，外商独资企业）股权时，转让价款高于注册资本的部分需代扣代缴预提所得税；对于享受税收优惠的WFOE，如果存续期不足规定年限而变更为内资企业时，可能要补缴税款。 拆除VIE结构需要综合考虑公司战略、股东权益、税务规划以及法律法规等多方面因素。在实际操作中，需要专业团队的精心规划与协调，方能顺利实现目标。同时，公司还需注意随着政策环境和市场环境的变化，可能需要对既定方案进行灵活调整，确保拆除VIE结构的过程平稳有序。在这一过程中，法律咨询与财务规划服务尤其重要，可以帮助公司更好地应对可能出现的法律和税务问题，降低风险，提高效率。