VIE拆除回归的流程及关注点分析
谈及回归国内资本市场，根据目前的TMT行业相关政策，恐怕大部分VIE结构的企业仍不得不考虑常规的VIE结构拆除模式，即，通过一系列的并购重组，搭建纯内资的拟上市或新三板挂牌主体。虽然工信部刚刚颁布了最新的“工信部通[2015]196号”文，有限度地将部分领域的外资持股比例限制完全放开，但从196号文的规定及ICP证相关行业政策来看，可能只有纯平台类电商企业（且境外股东有增值电信业绩）才有可能从196号文受益，从而采取境外投资人直接落地为股权控制结构的中外合资股份有限公司形式，避免因无法落地的投资方的退出谈判而产生的资金及时间成本。
就VIE结构的拆除而言，其核心是创始人权益落回境内，境外投资人退出（包括由境内人民币接盘而实现权益间接落回或通过溢价变现实际退出）及境内资金接盘。各相关利益方就权益的落回、退出及接盘等核心事项达成一致后，VIE控制协议即可在适当的时点进行解除。其后，便可以进行股改及上市或挂牌申报准备工作了。
结合相关项目的实际操作来看，拆除VIE结构回归国内资本市场的重组阶段大致会经历如下主要环节。本文结合各相关环节所涉及的主要关注点，简要分析如下：
一、 拟上市/挂牌主体的确定
就现有政策来看，能在国内资本市场上市或挂牌转让的主体必须是依据《公司法》在国内注册的股份有限公司，先
