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公司减少注册资本的法律程序及手续

一、公司减资的程序

（一）股东会通过决议。根据《公司法》第三十八条：“股东会行使下列

职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议”；同时《公司法》第四十

二条的规定： “召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东 ……股

东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上

签名。”《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加

或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决

议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

（二）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第一百七十八条第一款规定：

“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。”同时，国家

工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第十五条：“公司减少注册资本，

应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法

律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。”

（三）通知或公告债权人。《公司法》第一百七十八条第二款：“公司应当自作

出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。 ”

（四）变更登记。国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第

十八条：“公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资

或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理

变更登记。”

二、不按法律规定和章程规定减资可能造成的后果

（一）未通知股东通过减资决议的风险

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