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企业集团管理很重要的一个组成部分就是母子公司管理。 而母子公司的管理确实是需要有一
定机理的。 对这个机理全球的管理者们都还在不断地深入地研究。 这里我们将母子公司运行
机理主要确定为在母子公司管理模式设计框架下 ,根据母子公司的操作事务 ,在公司治理结构
和管理制度、评估体系、激励机制四个方面系统、全面的集团母子公司运作模式。
在母子公司治理结构方面 ,母子公司各为独立的法人主体 ,其公司治理结构是相互独立的 ,
但母公司作为大股东 ,为保护自己的合法利益 ,通常要向子公司委派董事和专业业务人士 ,一
方面通过委派董事参与子公司董事会的经营决策 ,在信息充分对称的前提下 ,真正做到子公司
资产保值的目的;另一方面 ,通过委派专人士参与子公司日常的经营管理和运作过程 ,实施监
督和控制子公司经营管理 ,从而规避子公司经营风险 ,保护股东的合法利益。这部分涉及到董
事会的构成模式、管理控制模式 ,董事、总经理选任与选举 ,财务负责人、审计负责人的委派 ,
公司治理信息的披露等。管理制度方面 ,主要是集团公司在产权明晰的公司治理结构框架下
内部制度化管理。 这主要是从战略管理制度、 资产管理制度、 人事管理制度、 财务管理制度、
审计管理制度、信息管理制度等方面 ,对母子公司的责权利进行界定 ,从而保障母子公司在程
序化、规范化、法制化的环境下处于良性运行 ,规避子公司的逆向选择和道德风险。评估体
系方面 ,主要是指通对绩效评估体系的系统设计 ,达到对子公司经营绩效、高层管理者及委派
人员业绩进行全面、准确、正确、合理评估的目的 ,使集团公司内各成员单位及各成员单位
内部在 "阳光下工作 ",在相互竞争的平台上 ,创建公平、公正、公开的评估环境 ,从而使母子公
司管理形成管理制度明确、 评估体系到位、 激励机制和约束机制同步的闭环管理体系。 在这
里主要涉及以下内容:子公司经营绩效评估、董事会绩效评估、 CEO〔总经理绩效评估、委
派人员〔财务人员、审计人员的绩效评估等。激励机制方面 ,主要涉及经营者激励、董事激
励、监事激励的原则、范围、内容、方案设计、管理制度、组织管理等内容 ……
二、母子公司管理体制
集团化经营的表现形式是母子公司管理。 在国内外企业集团发展中 , 随着公司规模扩大 ,市场
竞争加剧 ,企业为获取最佳原材料来源 ,或为赢取市场营销优势、充分利用现有比较优势 ,势
必会在经营战略上实行前向、 后向一体化 ,通过一体化经营方式上新项目办新企业 ,这是企业
发展的一般规律。母子公司管理体制由此引入。
1. 母子公司的相互关系
建立母子公司管理的目的是要明确母子公司的出资关系 ,通过资本联结纽带 , 完善集团功
能, 规范集团成员的权利和义务 ,充分发挥企业集团的整体优势。明确了这一目的 ,就可以清
楚地看到母子公司的关系:
〔1 母子公司是出资人与被投资企业之间的关系。按照《公司法》规定 , 母公司依据持有
的股权对子公司行使出资人权利并承担有限责任; 对子公司行使资产收益权和重大事项决策
权;依法选择子公司经营管理者并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司 , 则应当维
护出资人合法权益 ,为出资者收益最大化服务。
〔2 母子公司是法律主体之间的平等关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业
法人 ,各自享有独立的法人财产权 ,独立行使民事权利 , 承担民事责任。母公司不是子公司的
行政管理机构 , 不能直接干预子公司的日常生产经营活动。 母子公司之间的经营活动 ,既要有
利于发挥集团整体优势 ,也要坚持平等、竞争、效率原则。
〔3 母子公司是集团公司与成员企业之间的关系。集团公司是以母公司为核心、子公司
为成员的经济组织 ,其母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团发展战略、协调成
员企业等多种功能的公司制企业。主要作用是依照法律程序和集团章程 ,组织制定实施集团
的长远规划和发展战略; 开展投融资、企业购并、 资产重组等资本经营活动;决定集团内部
的重大事项; 推进成员企业的组织结构及产品结构调整; 协调成员企业之间的关系; 编制合