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2010中级经济师工商管理专业知识学习讲义0201.doc
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第二章 公司法人治理结构
知识链接:狭义的公司法人治理结构主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系,
广义的公司法人治理结构还包括与利益相关者(如员工、客户、存款人和社会公众等)之间的关系。
公司法人治理结构,按照公司法的规定由四个部分组成:
1.股东会或者股东大会,由公司股东组成,所体现的是所有者对公司的最终所有权;
2.董事会,由公司股东大会选举产生,对公司的发展目标和重大经营活动做出决策,维护出资
人的权益;
3.监事会,是公司的监督机构,对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用;
4.经理,由董事会聘任,是经营者、执行者。
本章主要框架
第一节 企业领导体制及其发展
一、企业领导体制的内涵和作用
(一)企业领导体制的内涵
企业领导体制是企业自主建立的、通过企业领导权限划分而形成的组织结构和规章制度的总和。
内涵(掌握):
领导体制建立在
企业领导权力划
分的基础之上
领导权力的划分是通过建立严格的自上而下的领导权力体系,对不同机
构、部门和岗位的权力范围和责任大小进行明确的界定,从而形成组织
内部有序的领导隶属与分工协作关系
领导体制通过建
立企业领导组织
机构加以实现
领导组织结构是通过特定的职务、职责、职权及相互关系构成的结构体
系,从而形成了领导机构内部各部门之间的相互关系和联系方式。
企业领导体制的
核心是制度规范
领导制度是直接规范领导者行为的准则和规范体系,是领导功能的制度
化表现形式。企业领导制度也是以企业的领导权力为中心内容,以实现
企业管理目标为主要职能的一系列制度安排或制度设置。
(二)企业领导体制的主要作用
1.科学的领导体制是企业领导活动有效开展的组织保证。
这种组织保证主要体现在两个方面:
一是它可以协调领导机构和领导人员的内部分工;
二是它可以协调领导者与被领导者的关系。
2.科学的领导体制是提高企业整体领导效能的重要因素。
企业效能=目标方向×工作效率,决定领导活动效能的目标方向和工作效率都与特定的领导体制
有直接的关系。
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3.科学的领导体制是规范企业领导行为的根本机制。
二、现代企业领导体制的基本构成
从功能角度进行分析,企业领导体系的构成主要包括决策系统、参谋系统、执行系统、监控系
统与信息系统等几部分,各部分之间相互联系并相互作用。
(一)决策系
统
决策系统是企业领导系统的核心,是进行领导决策和战略设计的指挥部,一
般由企业的最高领导组成。
(二)参谋系
统
参谋系统是为战略决策系统服务的,是领导系统的参谋部。参谋系统的主要
工作:(1)提出战略决策的建议;(2)提供战略决策需要的信息和备选方
案,供决策系统选择并确定,对各项政策进行论证,提出会审意见和具体实
施方案;(3)根据决策方案的执行情况,随时提出咨询意见,帮助领导者
随时对战略决策进行调整和部署。
依据企业的实际需要,企业参谋系统可以在组织外部也可以在组织内部。
(三)执行系
统
企业执行系统的任务是履行并落实战略决策和行动方案,因此,企业内部各
级直线部门和职能部门及其主管人员构成了执行系统的主体。
(四)监控系
统
监控系统根据各种信息随时对企业决策的执行进行分析,对企业领导活动的
各个环节进行必要的指导和协助。在具体的活动中,企业监控组织及人员对
计划和实际执行情况进行对比,以尽早发现决策执行过程中存在的问题,防
止出现各种偏差,以保证领导目标的实现。了解现代企业监控系统的根本任
务。
(五)信息系
统
有效的信息系统是现代企业领导体制现代化的必要前提。企业领导信息系统
的基本要求是及时、准确、全面和经济。
三、企业领导体制的发展(熟悉)
西方国家企业的领导体制大致经历了四个发展阶段:“家长制”领导、“经理制”领导、职业“软
专家”领导、专家集团领导。
(一)
“家长制”领
导
工厂的老板既是资产所有者,又是企业的经营管理者。企业的一切
都由老板说了算,主要局限于生产管理、工资管理和成本管理。延
续到 1840 年左右。
(二)
“经理制”领
导
工业革命后。表现为企业财产所有权与经营权的分离。
担任企业管理的经理人员,通常是从那些精通本企业生产过程的技
术专家中选出。这种管理体制又称为“硬专家”转行领导体制。
(三)
职业“软专家”
领导
19 世纪末 20 世纪初,由具有专门管理知识和特长的职业“软专家”
来担任企业领导。
(四)
专家集团领导
第二次世界大战后,出现了集体领导的趋势。与企业高层次集体领
导形成一致的是,大批“智囊团”、“思想库”应运而生。这种“谋”
与“断”相对分离的集体领导方式,标志着现代领导体制已经发展
到一个更高的阶段——专家集团领导
【例题 1·单选题】(2009 年)工业革命后,美国历史上最早由职业经理人通过专门管理机构
进行管理的行业是( )。
A.海运业 B.纺织业 C.钢铁业 D.铁路业
[答疑编号 716020101]
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『正确答案』D
『答案解析』美国历史上第一家由全部拿薪水的经理人员通过专门的管理机构来管理的行业是
铁路业。
四、我国企业领导体制的改革(熟悉)
(一)行政一长负责制(1951-1956 年):
其主要内容:(1)厂长由国家经济机关委派,对企业的生产行政工作负责,厂长领导下的工厂
管委会讨论和决定厂内大事,厂长拥有最后决定权;(2)企业党组织对企业的思想政治领导负有完
全的责任,对生产行政工作起监督保证作用;(3)贯彻实行厂长负责制与管理民主化相结合的原则。
弊端:厂长权利过大;不同厂长能力不同,差异过大;
(二)党委领导下的厂长负责制(1956-1966 年)
建立以党委为核心的集体领导和个人负责相结合的领导制度。凡是重大的问题都应当经过集体
讨论和共同决定,凡是日常的工作都应当由专人分工负责。
党委领导下的厂长负责制,是针对“一长制”提出来的,它强调企业中党组织的领导作用。
弊端:以党代政、党政不分、权责分离
(三)“革命委员会”制(1966-1976 年)
(四)党委领导下的厂长负责制的恢复与改革
1978 年,中共中央明确提出建立和健全党委领导下的厂长分工负责制,规定党委行使决策权,
厂长负责管理权。但是,在具体实践中暴露了许多弊端:一是权责分离,二是以党代政。
从 l981 年起,少数企业进行了职工代表大会领导下的厂长负责制的试点。在此基础上,中共中
央制定了“党委集体领导,职工民主管理,厂长行政指挥”的原则,作为我国工业企业领导制度的
根本原则。
(五)厂长负责制的试点和全面推行
1984 年 10 月,中共中央正式肯定了厂长负责制。1986 年,要求在全民所有制工业企业中全面
推行厂长(经理)负责制。l988 年七届人大一次会议通过立法程序,从法律上确定了企业的法人地
位和厂长(经理)负责制。
(六)以股份制为核心的现代企业制度建设
随着社会主义市场经济体制的建立和完善,中共十四届三中全会进一步明确了建立现代企业制
度是国有企业改革的方向。此后,中共十五大又进一步肯定了股份制在公有制实现形式中的重要地
位,并重申建立现代企业制度是国有企业改革的方向。要按照“产权清晰,权责明确,政企分开,
管理科学”的要求,对国有大中型企业实行规范的公司制改革,使企业成为适应市场的法人实体和
竞争主体。
第二节 公司所有者与经营者
公司制企业的出现,使得企业所有者与经营者发生了分离。
·所有者是指企业财产所有权(或产权)的拥有者,包括占有、使用、收益和处置等权利。
·经营者是指控制并领导公司(日常)经营事务的人员,他们是公司中的高级经营管理人员。
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一、公司所有者
(一)公司的原始所有权
(掌握)原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权,主要表现为股权。
(掌握)股权的主要权限:①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权(馈赠、转让、抵押
等);②对公司决策的参与权(通过股东大会或董事会);③对公司收益参与分配的权利(包括股
息红利,剩余财产分配)。
(二)公司的法人财产权
公司法人财产,是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间
负债所形成的财产构成。
(掌握)法人财产权的特点:法人财产是公司产权制度的基础,它具有三个特点:
①公司法人财产从归属意义上讲,是属于出资者(股东)的;
②公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限,公司以其法人财产承担民事责任;
③一旦资金注入公司形成法人财产后,出资者不能再直接支配这一部分财产,也不得从企业中
抽回,只能依法转让。
特别注意:公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力,即公司拥有法人财产权(或称法
人产权)。公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。
【例题 2·单选题】(2008 年)公司制企业有明晰的产权关系,其中对全部法人财产依法拥有
独立支配权力的主体是( )。
A.股东 B.公司 C.董事会 D.经营层
[答疑编号 716020102]
『正确答案』B
『答案解析』公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力,即公司拥有法人财产权(或称
法人产权)。公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。
【例题 3·单选题】(2009 年)公司的原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权,
其表现为( )。
A.法人产权 B.股权 C.监事会 D.执委会
[答疑编号 716020103]
『正确答案』B
『答案解析』原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权,其表现为股权。
(三)公司财产权能的两次分离(熟悉)
公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法
律意义的出资人与公司法人的分离,即原始所有权与法人产权相分离。第二次分离是具有经济意义
的法人产权与经营权的分离,这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。
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1.原始所有权与法人产权的分离:公司所有权本身的分离
·公司出资者的所有权转化为原始所有权,失去了对公司资产的实际占有权和支配权。
·公司法人拥有法人资产,对所经营的资产具有完全的支配权,即法人产权。法人产权是指公
司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权,是
所有权的经济行为。
原始所有权与法人产权的分离后,股东作为原始所有者保留对资产的价值形态——股票占有的
权利;法人享有对实物资产的占有权利。这样,原始所有权与法人产权的客体是同一财产,反映的
却是不同的经济法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有;法人产权则体现这一财产由谁
占有、使用和处分。
2.法人产权与经营权的分离:只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。
公司法人产权集中于董事会,而经营权集中在经理手中。
经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利,是相对于所有权而言的。与法人产权相比,
经营权的内涵较小。经营权不包括收益权,而且经营权中的财产处分权也受到限制,一般来说经理
无权自行处理公司资产。公司的经营权被赋予了职业经理。
【例题 4·单选题】(2009 年)在现代企业制度下,决定经理职权的机构是( )。
A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.执委会
[答疑编号 716020104]
『正确答案』B
『答案解析』董事会决定经理的职权。经理的职权范围通常是来自董事会的授权。
二、公司经营者
(一)公司经营者及其特征
经营者是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任,对法人财产拥
有绝对经营权和管理权,全面负责企业日常经营管理,由企业在经理人市场中聘任,以年薪、股权
和期权等为获得报酬主要方式的经营人员。
现代企业经营者的五个显著特征:(熟悉)
①经营者的岗位职业化趋势,已经形成企业家群体和企业家市场;
②经营者具有比较高深的企业经营管理素养,能够引领企业获得良好的业绩;
③经营者必须具备较强的协调沟通能力;
④公司中经营者的产生基于有偿雇佣,是公司的“高级雇员”,即受股东委托的企业经营代理
人;
⑤经营者的权力受董事会委托范围的限制。
(二)经营者对现代企业的作用
1.经营者人力资本有利于企业获得关键性资源,包括信息、资金、技术、人才等。
2.经营者人力资本有利于企业技术创新能力的增强。
3.经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养。
4.经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。
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