北京君合所 王志雄-发审委与证券发行审核工作-20080619.PPT

王志雄律师在2008年6月19日的演讲中，主要阐述了中国证券发行审核工作，特别是发审委（发行审核委员会）的角色和流程，这对中国投行领域至关重要。以下是根据提供的内容总结的知识点： 1. 审核流程： - 初审会：这是证券发行审核的第一步，由专门的预审员对申请材料进行初步审查，形成初审报告。 - 形式审查：检查申报文件的合规性和完整性。 - 与发行部和预审员的讨论：针对初审报告中发现的问题进行深入讨论和沟通。 - 二次反馈：如果需要，预审员可能会提出进一步的问题或要求，形成二次反馈。 - 提请关注问题：确定需要重点关注的事项，以确保发行合规。 2. 发审会前的准备： - 非公开发行例外：对于非公开发行，可能存在不同的审核规则。 - IPO招股说明书的预披露：IPO公司需要在发审会前公开其招股说明书，以便投资者了解公司情况。 3. 申报文件的审查： - 时间：审查过程中，时间管理至关重要，以确保所有文件得以充分审查。 - 工作底稿：审查人员需记录审查过程，以便追踪决策依据。 4. 发审会： - 组成：发审会由专业人士构成，包括法律、财务等方面的专家。 - 程序：发审会通常会询问发行人和保荐人，对相关问题进行答辩。 5. 审核意见： - 否决性意见：如果发现严重问题，可能直接否决发行申请。 - 披露性意见：要求改进信息披露，确保透明度。 6. 审核意见的落实： - 一旦收到审核意见，发行人和保荐机构需要按照意见进行修改和完善。 发审委关注的主要问题涵盖了以下几个方面： 1. 对首次公开发行（IPO）企业： - 历史沿革：审查公司的成立背景、资本结构，确保合法性。 - 出资到位：核实出资是否真实、到位。 - 实际控制人：关注实际控制人的变动及其对公司的影响。 - 内部职工股：处理内部职工股问题，确保公平公正。 - 独立性：考察公司在运营和业务上的独立性，避免同业竞争和不正当关联交易。 - 公司治理：评估公司治理结构和规范化运作程度。 - 可持续盈利能力：判断企业的盈利前景。 - 信息披露：确保信息的真实、完整和准确。 2. 对再融资企业： - 规范化运作：审查上市后公司的经营规范性。 - 信息披露：评估公司的信息披露质量。 - 前次募集资金使用：检查之前募集资金的使用情况和效果。 - 新募资金用途：审查新募集资金的投向，评估项目实施的可行性和准备情况。 以上内容揭示了中国证券市场发行审核的核心要素，对投行从业人员在处理证券发行项目时，提供了重要的参考和指导。了解这些流程和关注点有助于提高申报材料的质量，增加发行成功的可能性。