第二章公司的合并分立和解散.ppt

【知识点详解】 1. 公司合并：公司合并是企业重组的一种形式，包括吸收合并和新设合并。吸收合并指的是一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，合并后只存在一个公司。新设合并则是两个或多个公司合并成一个全新的公司，所有原公司均解散，形成一个新的法人实体。 2. 合并程序：公司合并需经过一系列步骤，包括签订合并协议、编制资产负债表和财产清单、作出合并决议、通知债权人以及进行公司登记。其中，作出合并决议时，有限责任公司需经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司则需经出席股东所持表决权的2/3以上通过。 3. 股东权利：异议股东拥有股份回购请求权，当他们对公司重大决策如合并有异议时，有权要求公司以公平价格回购其股份。若股东和公司未能在法定期限内达成协议，股东可诉诸法院。有限责任公司的股东有权通过诉讼实现这一权利，且需在规定时间内行使，否则请求权将失效。 4. 债权人权益：公司合并时，需在决议后及时通知债权人，并在报纸上公告。债权人有权要求公司在合并后清偿债务或提供担保。债务通常由合并后的新公司或新设公司继承。 5. 员工权益：员工对合并有建议权和监督权。员工的劳动合同在公司合并后通常由新公司继承，员工安置问题需妥善处理。例如，案例中的姜女士与甲公司签订的劳动合同应由合并后的新公司乙公司承担。公司合并不能简单作为解除劳动合同的依据，除非员工拒绝与新公司建立劳动关系。 6. 法律保护：在公司合并过程中，法律对股东、债权人和员工的权利都提供了保护措施，以确保各方的合法权益不受损害。例如，姜女士的案例中，乙公司应当继续履行甲公司与姜女士的劳动合同，而不能以此为由单方面解除劳动关系。 7. 法规应用：理解并掌握公司法对于公司合并、分立、解散和清算的相关规定，是解决实际问题的关键。案例分析展示了如何根据法律规定处理公司合并中的劳动合同问题，以及如何保护员工的权益不受侵害。 8. 教学目标：教学旨在让学生理解现代公司治理结构，掌握公司合并、分立、解散和清算的法律规定，并能够运用这些知识分析和解决实际的公司法律问题。 通过深入学习和理解上述知识点，学生将能够更好地应对公司实践中可能出现的各种情况，同时也能提高他们在法律问题上的判断力和解决问题的能力。