新浪架构重组方案一
SPV 回赎 (redemption) 境外投资者的股份,境外投资者利
用该等回赎款项以股权并购的方式投资于内资公司,将内资公司变更
为 JV ,并作为拟上市主体,同时终止 WFOE 与内资公司的控制协
议。
--- 前提条件: SPV 拥有足够的现金回赎境外投资者所持有的股份。
--- 优点: 1) 境外投资者能够收回其在境外架构中的投资成本; 2)
境外 投资者能够将全部的资金投入到 JV 中去,并计入其投资成本。
--- 问题: 1) JV 的改制上市的时间成本:按照《关于设立外商投资
股份有限公司若干问题的暂行规定》,已设立的中外合资经营企业,
如申请转变为外商投资股份有限公司,应有最近连续 3 年的盈利记录。
根据相关咨询回复, JV 改制前内资公司的盈利记录不能计入上述 3
年时限之内,需从 JV 设立之日起计算; 2) 若境外 SPV 已进行过几
轮融资,须考虑各方在向 JV 增资入股时认股价格的差异以及面临的
审批问题; 3) 溢价增资的审批问题; 4) 国内业务的外资限入 ( 如
有 ) 等问题。
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