并购 尽职调查清单 （十大附表）.pdf

股东的设立文件、股东会决议、董事会决议等。 2.3 请提供自然人股东的身份证明文件（如身份证复印件）、婚姻状况证明、资产证明（如有）、与其他股东或公司的关联关系说明。 2.4 请提供各股东的持股比例、出资方式、出资时间、出资证明（如验资报告）、股权转让历史及相关的转让协议、股东权益变动的法律文件。 2.5 对于境外股东，还需提供外商投资企业批准证书、外汇登记证明、税务登记证明等。 2.6 描述股东之间的关系，包括是否存在一致行动人协议、股权代持、委托持股或其他可能导致控制权转移的安排。 三、公司对外投资公司的情况 3.1 请提供所有对外投资公司的名称、注册地、注册资本、持股比例、投资时间、投资金额以及持股目的。 3.2 提供对外投资公司的营业执照、公司章程、最近一期的财务报表、审计报告等相关资料。 3.3 描述对外投资公司的经营状况、盈利能力和市场地位。 3.4 分析对外投资的法律风险，包括合规性、股权结构、潜在的债务问题等。 四、关联交易与同业竞争 4.1 请提供所有关联方的清单，包括但不限于子公司、联营公司、合资企业等，并明确关联关系。 4.2 详细列出所有的关联交易，包括交易类型、金额、频率、定价政策、交易背景和目的。 4.3 对于存在的同业竞争，分析其对公司的潜在影响，包括市场份额、盈利能力、品牌形象等。 五、公司的业务和技术情况 5.1 描述公司的主营业务、产品或服务、主要客户和供应商，以及市场定位。 5.2 分析公司的核心技术，包括专利、版权、商标等知识产权的持有情况。 5.3 提供业务许可、特许经营权、资质证书等相关文件。 5.4 分析业务模式、生产流程、供应链管理以及技术创新能力。 六、公司的重大合同 6.1 列出所有对公司经营有重大影响的合同，如销售合同、采购合同、租赁合同、借贷合同、战略合作协议等。 6.2 请提供这些合同的副本，注明合同的生效日期、履行期限、主要条款和条件。 6.3 分析合同中的风险条款，如违约责任、争议解决机制等。 七、公司的债权债务和担保 7.1 提供公司负债的详细清单，包括短期借款、长期借款、应付账款、预收款项等。 7.2 分析公司的偿债能力，包括流动比率、速动比率等财务指标。 7.3 描述公司的担保情况，包括为他人提供的担保和自身获得的担保。 八、公司的主要财产 8.1 列出公司的主要固定资产，如土地使用权、房产、生产设备等。 8.2 提供相关权属证明，如产权证书、土地使用证、房产证等。 8.3 评估财产的价值和使用状态，包括折旧、维修保养情况等。 九、公司的知识产权 9.1 列出公司的知识产权清单，包括已注册的专利、商标、著作权、商业秘密等。 9.2 提供知识产权证书、授权文件及相关维护记录。 9.3 分析知识产权对业务的影响，包括创新力、市场竞争力等。 十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 10.1 列出公司涉及的所有未决和已决诉讼、仲裁案件，包括案由、进展、预计损失。 10.2 描述任何受到的行政处罚，包括处罚原因、罚款金额、整改情况。 10.3 分析这些法律问题对公司未来运营和财务状况的潜在影响。 十一、公司的财务和税务 11.1 提供最近几年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。 11.2 分析财务健康状况，如盈利能力、现金流状况、资产负债结构等。 11.3 提供税务登记文件、纳税申报表、税收优惠证明等税务资料。 11.4 确认公司是否依法纳税，有无税务违规记录。 十二、公司的管理层及员工 12.1 列出高级管理人员的名单、职务、工作经历、教育背景。 12.2 提供管理层的劳动合同、薪酬福利、股权激励计划等信息。 12.3 描述员工结构、人数、福利待遇、培训和发展计划。 12.4 分析员工满意度、劳动争议情况以及人力资源策略。 以上就是尽职调查清单的主要内容，对于并购方而言，了解并核实这些信息是确保交易顺利进行的关键步骤，有助于评估目标公司的价值、风险和潜在的整合挑战。