股权激励方案设计.pdf

股权激励 一、股权激励的模式 （一）两大类：权益结算类、现金结算类 权益结算类 股 权 期 权 限 制 性 股 票 业 绩 股 票 员 工 持 股 计 划 等 现金结算类 股 权 虚 拟 业 绩 （二）两种模式优缺点分析 1.权益结算模式优缺点 优点: 1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显； 2)公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入。 缺点： 1）公司股本结构需要变化； 2）原股东持股比例可能会稀释。 利 润 分 享 计 划 等 2.现金结算模式优缺点 优点： 1）不影响公司股本结构； 2）原股东股权比例不会稀释。 缺点： 1）激励作用较弱； 2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。 （三） 二、标的股权的来源、数量 （一）股权来源： 1.《公司法》第 142 条规定："股东大会决议，所回购的股份应在 1 年内转让给 职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的 5%（注意：是发行股份而不是实 缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。"有限公司不能回购 向现有股东回购 股权转让 向激励对象增发股份 2.《公司法》第 142 条规定："发起人持有的股份自公司成立之日起 1 年内不得 转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五"。 3.《公司法》规定："50 人/200 人限制；原股东对新增资本享有优先认购权"。 处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先 认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。 三、员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有讨论的意义） （一）模式 （直接持股） （间接持股） （间接持股） （二）三种持股方式优缺点 1.直接持股的优缺点 公司员工 拟上市公司 公司员工 有限责任公司 拟上市公司 公司员工 合伙企业 拟上市公司 优点： 1）税负最低：限售股转让税率为 20%/17%。如长期持股，限售期内分红所得 税率为 10%、解禁后分红所得税率为 5%，是三种方式中最低的。 缺点： 1） 持股约束不足 ： 目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待 限售股解禁即抛售的情况， 一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初 所持股份 25%的约束， 在公司上市后不久即辞职， 辞职半年后出售全部股份套现。 这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、 留住人才的初 衷。 2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。 2.通过公司间接持股 优点： 1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之 前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整， 万一向证监会申报材料 之后过会之前发生员工辞职等情况， 可通过调整员工持股公司股东出资额的方式 解决。 2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。 缺点： 1） 税负最高： 不考虑税收筹划，股权转让税负 43.39%，分红税负 20%，比员 工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际 税 负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为 5.65%~43.39%，分红实际税负区间为 0~20%。 2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权； 3.通过合伙企业间接持股 优点： 1） 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公 司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上 市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整， 万一在向证监会申 报材料之后过会之前发生员工辞职等情况， 可通过调整合伙企业合伙人出资的方 式解决。 2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税 为 5.65%，员工缴纳 5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或 20%的所得税（根据 不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为 10.37%~38.67%（按个体 工商户税率）或 24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方 式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后， 而合伙企业的纳税时间较早。 3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以 少量的出资完全控制合伙企业。 缺点： 1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权； 2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）； 3） 目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全， 实践中， 不同地区关于 "先 分后税"的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。 四、股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例） （一）《XXX 股权激励是一种重要的企业激励机制，旨在通过给予员工部分公司股权，将他们的利益与公司长远发展绑定，从而提高员工的工作积极性和忠诚度。主要分为权益结算类和现金结算类两种模式。 权益结算类主要包括股权期权、限制性股票、业绩股票以及员工持股计划等，特点是激励对象可以直接获得公司股权，无需公司立即支付现金，但可能会影响公司股本结构和原股东的持股比例。 现金结算类如股权虚拟、业绩单元等，不会改变公司股本结构，原股东权益不受稀释，但激励力度相对较弱，且公司需以现金支付，可能带来现金流压力。 股权来源主要来自几个途径：一是通过股东大会决议回购的股份，不超过已发行股份总额的5%，资金来源于税后利润；二是向现有股东回购、股权转让或向激励对象增发股份。同时，还需遵循《公司法》关于发起人股份转让、人数限制和原股东优先权的规定。 员工股权激励的持股方式主要有直接持股、通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股。直接持股税负最低，但员工可能在限售股解禁后迅速套现，影响公司稳定。通过公司间接持股税负最高，但有利于捆绑员工与企业利益，且法律法规更健全。通过合伙企业持股在税务上有一定优势，操作简便，但所有合伙人需同步转让股权，且法律环境不够成熟。 股权激励的实施还需要一系列配套文件，如股权期权协议、股权激励计划、公司章程修订案等，以确保激励过程的合法性和合规性。 股权激励方案设计需综合考虑公司实际情况、激励目标、税务规划和法律法规要求，以制定出既有效又可行的激励策略，促进公司与员工共同发展。