股权转让协议
本协议由以下各方授权代表于 年 月 日于XX签署：
股权受让方：受让股A有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXX。
股权出让方：出让股东B有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。
前言
1.鉴于股权出让方与C有限公司（以下简称 “C公司”）为D公司（简称“目标公司”）的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销售等。目标公司的营业执照于XXX年8月XX日签发。
2. 鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整（RMB1000万元），实收资本为捌仟捌佰万元整人民币（RMB8800万元），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之九十九点五七（99.57%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益 。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一章 定义
1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。
（2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。
（3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。
（4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）的股权 。
（5）“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价。
（6）“转让完成日期”的定义见第5.1条。
（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。
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1. **股权转让**：协议中提及的股权转让是股权出让方（B有限公司）将其在D公司（目标公司）99.57%的股权出售给股权受让方（A有限公司）的行为。这种行为通常发生在股东希望退出公司或者公司需要引入新股东的情况下。
2. **注册资本与实收资本**：目标公司的注册资本为1000万元，实收资本为8800万元，这表明公司已收到股东实际缴纳的资本超过了注册时承诺的资本额，这可能是由于后续的股东注资或者利润留存。
3. **股东权益**：股份代表股东在公司中的权益，包括参与公司决策、分享利润、分担风险等。协议中特别说明，股份以百分比形式表示，意味着股权出让方将转让其在目标公司99.57%的权益。
4. **转让价与对价**：股权受让方以3000万元人民币的总价（即转让价）购买转让股份，此价格涵盖了转让股份所包含的所有股东权益。转让价不包括未披露债务和财产价值贬损。
5. **未披露债务**：这部分是指协议附件2中未列出的公司债务，如果存在，股权出让方需全额负责偿还，并赔偿因此给受让方造成的损失。
6. **付款条件**：股权受让方应在协议签署后一定工作日内一次性支付转让价款，并将款项存入出让方指定的银行账户。若发现未披露债务或财产价值贬损，出让方需退还相应比例的转让价并赔偿损失。
7. **税务责任**：股权转让涉及的税费，按照法律规定由双方各自承担。
8. **转让义务**：股权出让方在收到全额转让价款后的30天内，需完成转让股份的全部法律手续，包括提供董事会或股东会的同意决议。
这份协议详细规定了股权转让的各个步骤、价格、付款方式、责任分配等关键要素，旨在确保交易的公平性和合法性，保护双方的权益。在实际操作中，此类协议需要在法律顾问的指导下制定和执行，以确保符合中国的法律法规。
