股份代持协议，也称作隐名股东协议，是一种法律文件，用于规范实际出资人（隐名股东）和名义股东之间的权益关系。在中国，随着公司法司法解释三的出台，这种协议得到了法律的认可。这份协议的主要目的是确保实际出资人的权益不受损害，同时限制名义股东的实质性风险，并避免对第三方的权利产生干扰。
协议的核心内容主要围绕以下几个方面：
1. **股份代持关系的界定**：明确了股份的实际所有人为甲方，即实际出资人，而乙方则是名义上的股东，以自己的名义持有股份并按照甲方的意愿行使股东权利。这种关系符合最高人民法院关于公司法的司法解释（三）的规定，可以类比为隐名股东和隐名代理。
2. **代持股份**：甲方将一定比例的股份（例如40%）委托给乙方代持，这部分股份将通过工商变更登记转移到乙方名下。尽管登记在乙方名下，但乙方无需为此支付额外的股权转让款，因为甲方已经完成了实际出资。
3. **股份收益权利**：所有因代持股份产生的收益，包括利润分红，都归属于甲方，乙方有义务按照甲方的指示将这些收益转交给甲方。乙方在公司重大事务决策中，如利润分配，需按照甲方意愿行使表决权。
4. **其他股东权利**：除了股权收益，乙方还需按照甲方的意愿行使其他的股东权利，如参加股东会、行使表决权、参与公司治理等。如果甲方希望直接行使股东权利，乙方应予以配合。
5. **甲方的声明与承诺**：甲方保证在股份过户至乙方名前已完成实际出资，并拥有完整权利。甲方有权决定如何处置代持股份，包括转让、质押等，同时承担由此产生的经济盈亏和法律责任。如果乙方未按甲方意愿行事，甲方有权收回代持股份，并要求乙方赔偿损失。
6. **乙方的声明与承诺**：乙方承诺根据甲方的意愿合法执行代持行为，未经甲方同意，不得擅自处置代持股份。乙方有权在法律和公司章程允许的范围内，按照甲方的意愿行使股东权利。
此类协议对于保护实际出资人的利益至关重要，尤其是在实际出资人不希望公开身份或者因为某些原因不能直接成为公司股东的情况下。同时，它也为名义股东设定了明确的职责边界，以防止潜在的法律纠纷。在签订此类协议时，双方都应咨询专业律师，确保协议的合法性和有效性。
