上市公司海外并购流程及整合.pdf
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2023-08-01
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上市公司海外并购流程及整合
上市公司海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成
交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段：
一、战略准备阶段
战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并
购战略以及并购目标搜寻。
（一）确定并购战略
企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业
行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并
购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
（二）并购目标搜寻
基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行
业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道
搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。
二、方案设计阶段
并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
（一）尽职调查
尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，
发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主
要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；
三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四
是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜
在风险或者或有损失
（二）交易结构设计
交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构
设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多
方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、
会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。
三、谈判签约阶段
（一）谈判
并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、
支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方
面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。
（二）签订并购合同
并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判
的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
四、并购接管阶段
并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商
变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。
五、并购后整合阶段
并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的
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