新三板实际操纵人变更专项研究20210408.pdf

【新三板实际操纵人变更专项研究】是针对全国中小企业股份转让系统（新三板）中，实际操纵人变更的相关法规、案例及信息披露要求的分析。新三板作为非上市公众公司的交易平台，其实际操纵人的稳定性对于公司的持续经营能力和投资者决策至关重要。 1. **法律法规**： - 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定了企业在新三板挂牌的条件，其中包括公司需有持续经营能力，但并未明确规定实际操纵人不得变更。然而，实际操纵人的稳定对于公司经营的连续性和盈利能力的保障有重要影响。 - 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第 12 条“实际操纵人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见 [2007]第 1 号》指出，实际操纵人3年内未变更旨在保持公司稳定性，确保投资者对公司的持续发展和盈利能力有清晰预期。 2. **信息披露**： - 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》要求公司在申请公开转让时，必须披露最近2年内实际操纵人变更情况，以确保透明度。 3. **案例分析**： - 广州盈光科技股份有限公司的实际操纵人变更案例中，谭健民在报告期初至2020年2月10日为实际操纵人，随后通过股权转让，徐雄成为新的实际操纵人。券商在风险提示中指出，实际操纵人的变更可能对公司持续经营能力带来风险。 4. **实际操纵人变更的影响**： - 实际操纵人的变更可能影响公司的经营方针、决策和管理层任命，从而对公司的业务运营、组织结构及未来盈利能力产生不确定性。 - 变更需详细说明，并评估是否对持续经营能力构成威胁。如果能证明变更后公司的经营稳定性及盈利能力未受影响，变更可被接受。 新三板的实际操纵人变更并非绝对禁止，但变更需要谨慎处理，充分披露并证明不会损害公司的持续经营能力。在实际操作中，企业需遵循相关规定，同时确保信息的完整性和准确性，以维护市场秩序和投资者权益。