新三板拟挂牌公司在报告期或近两年实际操纵人是不是能够变更专
项研究
一、法律法规
1. 《全国中小企业股分转让系统业务规那么(试行)》中规定
股分申请股票在全国股分转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,
不限于高新技术企业,应当符合以下条件:
(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整
体变更为股分的,存续时刻能够从有限责任公司成立之日起计算;
(二)业务明确,具有持续经营能力;
(三)公司治理机制健全,合法标准经营;
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
(五)主办券商推荐并持续督导;
(六)全国股分转让系统公司要求的其他条件。
就实际操纵人是不是能够发生变更,没有明确的规定,但强调公司应“具
有持续经营能力”。
2. 参考:《<第一次公布发行股票并上市治理办理>第 12 条“实际操纵人没
有发生变更”的明白得和适用—证券期货法律适用意见 [2007] 第 1 号》
从立法用意看,《首发方法》第十二条规定要求发行人最近 3 年内实际操
纵人没有发生变更,旨在以公司操纵权的稳固为标准,判定公司是不是
具有持续进展、持续盈利的能力,以便投资者在对公司的持续进展和盈
利能力拥有较为明确预期的情形下做出投资决策。由于公司操纵权往往
能够决定和实质阻碍公司的经营方针、决策和经营治理层的任免,一旦
公司操纵权发生转变,公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运