关于“尽职调查” —— 财务与税务尽职调查
尽职调查( Due Diligence )是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场
调查与资料分析,以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由 PE委
托给声誉卓著的第三方专业机构进行,可以使尽职调查的质量和效率更高、转
移 PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分
为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他
性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。
一般来说,很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购
定价提供充分可信的信息,所以 PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营
状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息,
必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。
一、财务尽职调查
(一)目的
了解目标公司近三年至五年的真实财务状况,预测其未来的财务状况。这
是 PE对目标公司估值的依据,包括当前企业价值和预计退出时企业价值;了解
目标公司内部控制、经营管理的真实情况,为是否投资以及制订收购后整合方
案提供依据;预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。
(二)内容
1、目标公司概况
关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营
业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、
对目标公司内部控制作出初步评价。
2、目标公司的会计政策
公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等 ; 现行会计报表的合并原
则及范围。
3、损益表分析
对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主
要客户的分析、 期间费用的变化 (人工成本的变化、 折旧等)、非经常性损益 (如
企业投资收益及投资项目情况) 、对未来损益影响因素的判断。
4、资产负债表分析
货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等
其它项目分析。