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上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册.pdf
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上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册.pdf
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上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册
目 录
第一部分 评估项目核准备案程序及要求
一、需进行资产评估的经济行为类型
二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型
三、核准备案项目范围
四、评估及核准备案相关工作要求
五、办理核准备案手续需报送的文件材料
六、核准备案项目受理
七、企业境外国有资产评估管理
八、禁止行为及处罚
九、释义及其他
第二部分 评估报告审核注意事项
一、资产评估项目核准备案审核
二、评估报告审核要点
三、流动资产评估
四、长期投资评估
五、房地产评估
六、机器设备评估
七、无形资产评估
八、债务类评估
九、企业价值评估
十、境外评估或估值报告审核要点
十一、其他报告关注要点
2
第一部分
评估项目核准备案程序及要求
一、需进行资产评估的经济行为类型
(一)国有单位(释义详见本部分第九节 )产权变动涉及的经
济行为 :
1。整体或部分改建为有限责任公司、股份有限公司、中外合
资企业、中外合作企业;
2。合并、分立、清算 ;
“合并 "是指一个企业以承担债务、 购买、股份化和控股等形式
有偿接收其他企业的产权, 使被合并方丧失法人资格或改变法人实
体。
“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业。
“清算”是指依据破产法的规定 ,宣告企业破产进行清算; 或依
照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清
算;或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的清算 .包括破
产清算和歇业清算。
3。非同比例增资、减资 ;
指非上市公司由于非同比例增资、 减资等行为引起企业股权比
例变动。
4.企业产权转让;
指将一个非上市公司的所有权 (即国有出资人拥有对企业的出
资或股份 )由原出资人转让给受让方的行为。
5.企业整体租赁或托管给非国有单位。
(二)国有单位非货币资产处置涉及的经济行为:
1。资产出资 ;
3
指国有单位以非货币资产投资设立有限责任公司、 股份有限公
司、中外合资企业、中外合作企业等行为。
2.资产转让、置换、拍卖 ;
3.资产租赁给非国有单位;
4.以非货币资产偿还债务;
5.确定涉讼资产价值 .
(三 )对相关非国有资产进行评估的经济行为:
1。国有单位接受非国有单位以非货币资产出资;
2.国有单位收购非国有单位资产或企业非国有产权;
3。国有单位与非国有单位置换资产或企业产权 ;
4.国有单位接受非国有单位以非货币资产抵债。
(四)国有参股企业涉及国有股权变动的经济行为,包括国有参
股企业的国有股权转让、企业非同比例增减资、企业合并等 .
(五)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的相关经
济行为。
二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型
1。按规定实施的无偿划转;
2。国有独资企业与其下属独资企业或者事业单位之间或其下
属独资企业或者事业单位之间的合并和资产(产权 )置换 ;
3.下列经济行为经市国资委批准,可免于评估:
(1) 国有全资企业之间进行的产权协议转让、非同比例增减资
等行为;
(2)国有独资企业、国有独资公司或国有绝对控股企业与其下
属全资企业之间或其下属全资企业之间的产权协议转让、 国有产权
置换、非同比例增减资等行为, 不影响国有权益和其他股东权益的 .
4
申请免于评估时 ,需提供下列材料:
(1) 市属一级单位的申请;
(2)交易各方的产权证明材料;
(3) 关于产权转让、非同比例增减资的股东会或董事会决议 ;
如涉及其他股东优先收购权的, 在决议中应明确表示其他股东放弃
优先收购或另行提供股东放弃优先收购权承诺; 涉及增减资的 ,决议
中应明确所有股东增减资金额或比例 .
(4)集团及交易各方对因未评估引起的相关债权债务纠纷和
劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺;
(5) 法务部门出具的法律意见书。
三、核准备案项目范围
1。经上海市人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评
估项目,由市国资委负责核准 ;
2.经市国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由市
国资委负责备案 ;
3。经市国资委同意具有备案职能的委管企业及其各级子企业
批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由委管企业负责备案;
4。经委托监管单位及其监管企业和各级子企业批准经济行为
的事项涉及的资产评估项目,由委托监管单位负责备案 ;
5。经其他单位 (释义详见本部分第九节)及其各级子企业批准
经济行为的事项涉及的资产评估项目,由市国资委负责备案。
四、评估及核准备案相关工作要求
(一 )确定经济行为
1.国有单位或国有参股企业拟发生涉及产权变动的经济行为
时,国有单位或国有参股企业及拟变动的产权持有单位应按单位性
5
质或章程的规定做出相关决定, 批准进行相关经济行为 .一般应提供
国有单位、产权持有单位的经济行为批文,如按规定需经相关部门
或单位作出批准的,则应提供相应批文。一般做出决定的单位为国
有企业的,应提供厂长经理办公会决议 ;做出决定的单位为中外合资
或合作企业的,应提供董事会决议;做出决定的单位为有限责任公
司的,应提供董事会决议或股东会决议;做出决定的单位为行政事
业单位的,应提供相关经济行为批复。
2。 国有单位拟处置本单位资产或涉及相关非国有资产时 ,国
有单位应按单位性质或章程的规定做出相关经济行为批准文件 .一
般应提供国有单位经济行为批文,如按规定需经产权持有单位、相
关部门或单位批准的 ,则应提供相应批文 .批文形式同上一条要求。
(二)资产评估委托方的确定
序
号
评估项目 资产评估委托方
1 涉及国有产权变动的
拟变动国有产权的产权持有单位
委托
其中 :涉及多个国有股股东产
权变动的
经协商一致可由国有股最大股东
委托
其中:涉及市国资委出资企业
产权变动的
市国资委授权委管单位委托
2 涉及资产处置的 资产的产权持有单位委托
3 涉及相关非国有资产
一般为接受非国有资产的国有企
业委托
(三 )资产评估机构的选择
1。企业发生需要进行资产评估的经济行为时 ,应当依据有关规
定聘请具有相应资质的评估机构。
2。委托的资产评估机构应当具备下列基本条件:
(1)遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估
的政策规定,严格履行法定职责,近 3 年内没有违法、违规记录,
未被列入市国资委“国资项目禁入名单” ;
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