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1
论股权分置改革与上市公
司治理
论文关键词股权分置股权分置改革 公司治理
论文摘要股权分置改革对上市公司治理意义重大本
文追溯股权分置的历史分析了其对公司治理在不同时期的影
响并以宝钢股份为例证明股权公置改革对上市公司治理的促
进作用同时也认为股权公置改革也还存在问题公司治理并未
因股权公置改革而一劳永逸在全流通时代还要继续完善上市
公司治理
一、股权分置及其对公司治理的影响
2004 年底我国上市公司总股本中非流通股股份占上
市公司总股本的 63.5%国有股份占非流通股的 74%占总股
本的 47%国有股处于明显控股地位上市公司治理存在一股独
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2
大问题股权分置对上市公司治理的不利影响一是上市公司共
同利益基础不同缺乏公司治理基础在股权分置条件下非流通
股股东关注的是再融资的价格和净资产的增值而流通股股东
关注的是二级市场的股价两者之间存在利益冲突由于非流通
股股票的不可流动性股票的上涨或下跌对非流通股股东无利
害关系而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的
价值因此非流通股股东对上市公司的股票价格经营业绩鲜为
关心却将注意力放在高价溢价发股增股和配股上以实现净资
产的增值上另外由于非流通股中的国有股份占很高比例行政
权力和行政机制能通过各中途径干预上市公司控股股东更重
视政府决策而非上市公司治理效果流通股股东则不然其股票
价格直接取决于公司经营业绩关注点不同导致控股的非流通
股股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利
益损害中小股民的利益这在很大程度上减少了公司治理基础
二是公司治理结构不力内部控制组织形同虚设我国上市公司
股权结构呈现明显的“一股独大”现象股权分置下掌握控制
权又缺乏控制劝约束的少数大股东完全依照自己意愿修改公
司章程确定分红方案甚至董事监事也能由其内定独立董事和
监事会在这种体制下不能发挥应有的作用也不可能实现所谓
的“同股同权”中小股东更是无法参与公司的经营管理于是
违规关联交易公布虚假财务信息操纵利润分配“掏空”上市
公司等层出不穷三是上市公司经理人选择形成机制有误管理
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3
层激励不力由于非流通股的不可流动性在任的董事和经理人
也就缺乏使股东资产增值的外在压力目前在国有股控股的上
市公司中公司主要领导要么是原有国企领导要么是由行政管
理部门任命在本质上更多的是官员而不是企业家其主要精力
放在明哲保身而企业经营业绩给投资者良好的回报关注不够
所谓管理层激励不到位也是由于非流通股的不可流动陸管理
层的股份不能在二级市场上兑现以获收益使上市公司对管理
层的长期激励不存在管理层会往往出于自身利益的考虑而只
重视短期利益从而对上市公司长期治理产生不利影响
二、股权分置改革对公司治理的影响及股改中的问
题——宝钢股改案例分析
宝钢股份是我国钢铁龙头企业也是我国 A 股市场的
蓝筹股国际综合竞争力全球第三 2005 年作为首家进行股权
分置改革的中央大型国企——宝钢集团高票审议通过公司股
权分置改革方案公司流通股股东每持有 10 股流通股股票将
获得作为上市公司唯一非流通股股东——上海宝钢集团公司
支付的 2.2 股股份和 1 份行权价为 4.5 元、初始行权比例为
1、存续期为 378 天的欧式认购权证集团承诺在宝钢股份股东
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