学年论文
题目
浅谈公司高管薪酬规范与法律干预
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指导教师
二〇二二年六月二十日
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年 月 日
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年 月 日
目录
摘要 ____________________________________________________________________1
1. 问题的提出 ____________________________________________________________1
2. 法律规范高管薪酬：原则与方法 __________________________________________2
2.1 税收政策的限制 __________________________________________________2
2.2 披露制度的规范 __________________________________________________3
2.3 司法审查的立场 __________________________________________________4
3. 启示 __________________________________________________________________4
3.1 重视基础作用 ____________________________________________________4
3.2 重视制度完善 ____________________________________________________5
3.3 坚定立场 ________________________________________________________5
3.4 统筹规划分配政策 ________________________________________________5
4. 参考文献 ______________________________________________________________5
摘要
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摘要
遇高管薪酬，董事就可能基于互惠和群体思维等情景以及单纯接触效应和框定效应下
的生物本能，无意识地“董董相护”。公司高管薪酬的确定属于一种关联交易，内含了特
殊的公司利益冲突。公司法、证券法上高管薪酬确定的正当程序与信息披露制度、税收法
制上的政策引导以及积极、谨慎的司法审查是法律规制高管薪酬的三个方面，其共同的目
标是确保并加强高管薪酬与经营业绩之间的相关性即“据绩给酬”原则的实现。
关键词：高管 问题薪酬 薪酬信息披露 合理性审查
1. 问题的提出
金融危机袭来，企业高管的天价薪酬和变味薪酬等“问题薪酬”受到了前所未有的关
注，舆论哗然，社会公众愤愤不平。高盛集团和花旗集团等华尔街投行巨头在危机之中依
然我行我素，高薪重奖，惹来众怒，被奥巴马总统怒斥为“可耻”【1】。
公司高管（包括董事、监事、高级管理人员，下同）薪酬的确定属于一种关联交易，
内含了公司利益冲突【2】在我国，企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企
业的垄断地位，高管亦官亦商的双重角色，引发出了中国特色的国企高管“高薪谜团”。
上市公司作为企业群体的佼佼者，高管薪酬“大跃进”，而企业并未相应地做大做强，不
少企业利润一降再降，薪酬涨了再涨，越亏薪水涨得越快，即使业绩下滑甚至严重亏损，
高管照样领取丰厚的薪酬。这种现象令人痛心，从而让人们产生了高管薪酬是否物有所值
的“薪酬之迷”。
英国公司确定高管薪酬的标准作法是，“章程授权董事会任命高级管理人员，并确定他
们的薪酬。薪酬的细节经常在高级管理人员和公司签订的服务合同中予以规定。通常，顶
级经理也会因为成为董事而取得薪酬。在典型的英国上市公司中，多数董事也会是全职的
高级经理，并且向董事支付其履行职责所花费的费用是标准的作法。……但是，专职经理
在公司董事会中的代表优势的事实可能产生问题，即他们好像决定他们自己作为高级管理
人员的薪酬。换言之，经理薪酬的水平大部分好像是依靠自律来确定的。”【3】不难看出，
高管薪酬的确定完全符合关联交易的核心特征：交易表面上发生在两方当事人（即高管与
公司）之间，实际上却只由一方即高管决定。但时至今日，有关高管薪酬的税收规制、司
法审查和强制披露制度的公共政策讨论对我国正在建立的高管薪酬规范制度有何借鉴意
