    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、卧龙电气集团股份有限公司三届八次董事会通知于2006年5月6日以专人送达和传真的方式发出,会议于2006年5月9日上午在浙江上虞市经济开发区公司会议室举行,公司现有董事9人,与会的董事7人(董事陈永苗先生出差委托董事刘红旗先生表决,独立董事汪祥耀先生因出差委托独立董事黄速建先生表决),本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。
    会议由董事长王建乔主持,经与会董事认真审议,会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：
    1、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司经过认真的自查论证,认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)条件的规定。
    2、逐项通过了关于2006年非公开发行股票方案的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    2.1发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
    2.2发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
    2.3发行对象
    本次发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象,特定对象的个数应当符合监管部门的规定。
    2.4向原股东配售安排
    由于本次发行采取非公开发行股票的方式,故不安排向全体原股东配售。
    2.5发行数量
    本次发行的股票合计不超过5000万股。在该上限范围内,提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等与承销商协商确定最终发行数量。
    2.6发行价格和定价方式
    本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会召开日前二十个交易日公司股票均价的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。由于其间公司实施了2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案(每10股派1.2元人民币含税,每10股转增2股),在均价计算时对除权除息前的价格做除权除息调整,具体调整方式为除权除息调整价＝(调整前价格-每股现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。由公司董事会和承销商与发行对象协商定价或者簿记建档的方式确定最终发行价格。
    2.7锁定期
    本次非公开发行的股份,在监管部门规定的期限内或发行对象承诺的期限内(以较长者为准)不得转让。
    2.8上市地
    本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
    2.9募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：
    (1)投资4,950万元,用于年产280万台U系列高速串激电机产业化项目；
    (2)投资9,000万元,用于交流永磁伺服电机及其全数字化交流伺服系统产业化项目；
    (3)投资4,980万元,用于电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目；
    (4)投资8,000万元,用于年产42万只U系列高功率电源项目。
    2.10决议有效期限
    提请公司2006年第一次临时股东大会审议批准本次发行股票的议案,与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    3、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    (1)授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
    (2)授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；
    (3)授权公司董事会根据非公开发行股票决议规定的条件和原则与承销商协商选择确定发行对象,确定对各个发行对象发行的股份数量,在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件,并决定其生效；
    (4)授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
    (5)授权公司董事会在本次发行结束后,根据本次发行情况修改公司章程相关条款,办理相关工商变更登记；
    (6)如国家对于非公开发行股票有新的规定,授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
    (7)授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。
    4、审议通过关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    本次非公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东共同享有。
    5、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金投资项目及数额的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    公司2006年非公开发行股票募集资金拟投资项目及数额情况具体如下：
    (1)投资4,950万元,用于年产280万台U系列高速串激电机产业化项目；
    (2)投资9,000万元,用于交流永磁伺服电机及其全数字化交流伺服系统产业化项目；
    (3)投资4,980万元,用于电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目；
    (4)投资8,000万元,用于年产42万只U系列高功率电源项目。
    以上项目全部实施共需投入资金26,930万元,本次发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由本公司自筹资金解决,。
    6、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    7、审议通过关于关于前次募集资金使用情况说明的议案(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    详细内容见附件3。
    8、审议通过关于修改公司《章程》的特别提案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    9、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    10、审议通过关于修改《计提八项减值准备制度》的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    11、审议通过关于修改《关联交易决策程序》的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    12、关于修改《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    13、审议通过《关于子公司管理办法》的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    8-13项内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
    14、审议通过关于调整独立董事薪酬的提案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    公司拟支付每位独立董事年度津贴由人民币4万元调整为人民币5万元(含税)
    15、审议通过关于股权分置改革部分费用由资本公积金列支的提案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    16、审议通过关于给控股子公司提拱担保的议案；(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    公司控股子公司银川卧龙变压器有限公司因生产经营需要,需增加流动资金3000万元,因此公司拟以保证方式向银川卧龙变压器有限公司提拱担保3000万元。
    截止公告日,上市公司及控股子公司的对外担保累计金额为7850万元,逾期金额为0。
    17、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案,就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项,提交2006年第一次临时股东大会审议。(9票赞成,0票反对,0票弃权)
    二、2005年年度股东大会相关事项通知如下：
    (一)会议召开时间
    现场会议召开时间为2006年5月25日下午13：30,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
    (二)现场会议召开地点：公司会议室
    (三)会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
    (四)、本次股东大会审议的提案
    1、关于符合非公开发行股票条件的议案；
    2、关于2006年非公开发行股票方案的议案；
    3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
    4、关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案；
    5、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目及数额的议案；
    6、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案；
    7、审议关于前次募集资金使用情况的说明；
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