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- 股东抽逃资金是法律明确禁止的。根据现行公司法及其法理基础及资本三原则(资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则)的要求,股东出资构成的注册资本是公司信誉及其承担责任的物质基础。因此,法律规定公司发起人、股东出资后,不得抽回出资。公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资,被认为是对公司债权人、社会公众和公司登记机关的欺骗。 股东抽逃出资引发的法律后果非常严重。一般情况下,对于股东抽逃出资的行为,公司登记机关除有权责令改正外,还可对股东处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。如果股东抽逃出资的数额巨大、造成的后果严重的,将涉嫌构成抽逃注册资本犯罪。但是,公司法允许小股东通过正常合法的手段将股权退出公司。综合我们的办案实践与公司法相关规定,小股东退出公司有如下途径(公司法给小股东设计有如下退出机制): 一、 通过一般的股权转让将股权退出公司 2006年新颁布实施的《中华人民共和国公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权0 72浏览¥ 9.90
- 关于上海xx集团股份有限公司 股权分置改革方案的独立董事意见 本人认真审阅了《上海xx企业集团股份有限公司股权分置改革方案》,本人认为:该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题,统一流通股东和非流通股东的利益,完善上市公司的股权制度和治理结构,规范上市公司运作,符合全体股东和公司的利益。 该项方案的表决将采取各类股东分类表决的方式,须经0 57浏览¥ 4.90
- 股金转换申请书 土右旗农村信用合作联社: 本人自愿申请将持有的贵社资格股 元全部转为本人名下投资股,转股后将自觉享受、服从和履行你社股金管理暨《章程》规定的权利和义务,执行社员代表大会及理事会决议。 申请人(签章): 证件号码: 联系电话: 二O 年 月 日 股金转换申请书 土右旗农村信用合作联社: 本人自愿申请将持有的贵社资格股 元全部转为本人名下投资股,转股后将自觉享受、服从和履行你社股金管理暨《章程》规定的权利和义务,执行社员代表大会及理事会决议。0 88浏览¥ 4.90
- 内容摘要 股改催生了当前我国股市的新一轮牛市,接下来还有这样的制度变革吗?业界普遍认为,股改之后,上市公司股权激励将成为引领牛市走向深入的另一大制度变革。原因是股权分置改革解决了非流通股股东和流通股股东的利益一致问题,使“股价”成为共同关心的利益指标;股权激励将解决现代企业所有权和经营权分离后产生的委托代理问题,使“股价”成为股东和经营者的共同利益基础。可是从目前的现状看,上市公司股权激励的政策设计和企业实践都出现了较大分歧。 在政策设计中,国务院国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》从第一稿到最终定稿,争议了一年半时间,争议的焦点主要集中在激励范围、激励幅度和激励的前置条件等三个方面。在企业实践中,激励的标的物不一,以期权激励的公司占比82.5%,采用限制性股票激励的仅为17.5%; 激励范围宽窄不一,伊利股份高管拥有60%奖励份额,中兴通讯激励对象以研发市场人员为主; 激励强度大小不一,激励比例最低的中信证券仅占总股本的0.74%,最高的达到了总股本的12%;行权条件相差5-30倍; 国有上市公司占比例仅为37.5%。产生了激励不当和缺乏长期激励的效率课题,需要对股权激励进行理论归纳、理论追溯和理论澄清,明确研究的对象、目标、方法和逻辑起点。 本文将激励的股权看成是激励对象薪酬的一部分,纳入经济学研究范畴。股权激励问题的实质是,回答代理人最优的薪酬水平和结构的设计问题,合理设计剩余索取权的大小和搭配长期与短期剩余索取权。研究表明,最优激励机制存在定理、实现定理和决定定理回答了激励机制的激励结构、激励水平和激励实现机制等3个基本问题,构成了最优激励机制理论框架。代理人的最优薪酬结构取决于代理人的风险偏好、收入预期,与其工作能力和生产函数无关;风险厌恶程度较高的代理人适宜主要运用货币工资激励,反之亦反。代理人的最优股权激励水平取决于代理人的风险偏好、收入预期、工作能力和生产函数。而且有如下规律, (1)代理人的报酬有最优的报酬结构,委托人激励代理人有最优的股权激励水平。 (2)最优激励机制实现途径是,委托人设置最优的报酬水平激励代理人,代理人选择最优激励结构充分发挥工作积极性,实现公司价值的最大化。 (3)最优的激励结构取决于代理人的收入偏好,与代理人的工作能力无关。最优的激励水平不仅取决于代理人的收入偏好,而且取决于代理人的工作能力。设计最优的激励水平要充分首先考虑最优的激励结构,再考虑代理人的生产函数。 最优激励机制基本理论回答了要不要激励和如何激励问题,为激励机制的设计提供了理论指导,并提出如下政策建议, (1)现行的政策设计和企业实践还有较大的提升空间,主要表现在理论依据不实、制度设计的权变性和相关政策的冲突性。解决的办法是,择机调整激励对象的时机应为改革边际收益等于边际成本之时;激励强度不再与公司总股本等资本存量挂钩,不再前置设立薪酬委员会和达到业绩底线标准,回归单一的生产能力标准。 (2)目前股权激励的强度不宜太大。目前我国居民的风险厌恶程度较高,尤其是国有企业的员工。根据股权激励的决定定理,最优的激励结构取决于代理人的收入偏好,风险厌恶程度较高的代理人适宜主要运用货币工资激励,因此起步阶段,股权激励强度不宜太大。 (3)股权激励要充分考虑行业特性和岗位特点。根据激励机制决定定理,最优的激励水平取决于代理人的工作能力,不同行业的生产力水平差异明显,高科技企业和知识型企业的股权激励水平应该较高;不同岗位的劳动生产率差距较大,高管人员和普通员工的股权激励水平应该拉开差距,而不是对普通员工的不实行股权激励。 (4)股权激励要动态考虑宏观经济环境和具体的市场特征。根据最优激励机制定理,在我国宏观经济进入又好又快发展新阶段,外部系统风险较小的情况下,垄断性的国有企业经营风险也较小,股权激励强度不宜很大。相反,处于新兴加转轨市场的证券公司,本身又是经营管理风险的中介机构,又还没有改变靠天吃饭的盈利模式,股权激励强度适宜大些。 目 录 1 当前上市公司股权激励的主要分歧……………………………5 1.1 我国的基本实践……………………………………………5 1.2 政策设计的主要分歧………………………………………7 1.3 企业实践的主要分歧………………………………………8 2 研究设计……………………………………………………… 12 2.1 股权激励需要解决的几个主要问题…………………… 13 2.2 股权激励问题的研究评述……………………………… 13 2.3 股权激励有待解决的问题……………………………… 14 2.4 本文的研究设计………………………………………… 16 3 理论模型……………………………………………………… 17 3.1 代理人的效用函数……………………………………… 17 3.0 144浏览¥ 14.90
- 私募股权融资协议八个核心条款 一、业绩对赌条款 以被投资企业未来的经营业绩为对赌的标的,以企业家和私募股权投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注,以激励企业管理层努力工作并且达到调整企业估计目标的条款。 业绩对赌条款举例: 鉴于本次交易是以200 年度净利润 万元及包含投资人投资金额完全摊薄后 倍市盈率为作价依据,且公司和原股东承诺公司20 年度税前利润(或净利润)不低于 万元。 如果标的公司20 年度经审计的净利润低于 元,则视为未完成经营目标,应以20 年度经审计的实际净利润为基础,按照 倍市盈率重新调整本次交易的投资估值,调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变,公司应以现金的方式退还各投资方相应多付的投资款。 此时,标的公司估值(设为A)=实际完成净利润× 倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款(具体为“ 万元—A×(投资时的所致的股权比例)”)退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。( 投资人可以选择: 退款或股权调整。 原股东承诺对本协议上述约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因,标的公司未能或者无法履行上述义务,原股东有义务向投资方退还上述应退还的投资款。 二、一票否决权0 79浏览¥ 9.90
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