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董事会的成员构成、任期与职权(doc11页)正式版.docx
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董事会的成员构成、任期与职权(doc11页)正式版.docx
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一、董事会的人数
(一)有限公司(公司法第 45、51 条)
1、有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法 第五
十一条另有规定的除外。
2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一名执行
董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 (第 51 条)
公司在依法定程序对其法定代表人进行变更后,应当到工商部 门进行
变更登记,办理备案手续。公司的董事长经过董事会选举产生, 其权利来源
于董事会的授权,工商部门的变更登记及备案手续并不是 产生该项权利的法
定要件,故是否进行变更登记及备案手续并不影响 董事长作为法定代表人对
外代表公司行使权利。 ”
——最高法院民二庭殷媛:《瑕疵股权转让中的民事责任承担》
(二)股份有限公司
股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。 (第 109 条第
1 款)
二、董事会的成员构成
董事会的成员在通常情况下仅限于股东代表,由股东会选举产 生,但
在法定情形下包括职工代表,由职工选举产生。
(一)有限公司
1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设
立的有限责任公司,其董事会成员中 应当有公司职工代表;
2、其他有限责任公司董事会成员中 可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。(第 45 条第 2 款)
3、国有独资公司
国有独资公司设董事会,董事会成员中应当有公司职工代表。 董 事会
成员由国有资产监督管理机构委派; 但是,董事会成员中的职工 代表由公
司职工代表大会选举产生。 (第 68 条第 1、2 款)
(二)股份有限公司
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司 职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (第
109 条第 2 款)
三、董事会的任期
(一)有限公司(第 46 条)
董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期 届满,
连选可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政
法规和公司章程的规定,履行董事职务。
(二)股份有限公司:
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定, 适用于股份有 限公
司董事。(公司法第 109 条第 3 款)
四、董事会的职权
(一)有限公司(第 47 条)
第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案(方案制定权);
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的 提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
(二)股份公司(第 109 条第 4 款)
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定, 适用于股
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wenkudashen
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