私募基金管理公司防范内幕交易、利益冲突投资交易制度
本制度旨在确保上海ZZ资产管理有限公司(以下简称:公司)所管理的私募基金产品的公平对待,防范内幕交易、利益冲突和不正当关联交易,保护合格投资者的合法权益。该制度基于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定和公司规章制度。
一、防范内幕交易和利益冲突的措施
1. 公司应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉义务,严格遵守相关法律法规及规定,建立规范、科学的防范机制,严禁直接或通过第三方的交易安排在不同基金产品之间进行利益输送、内幕交易。
2. 公司应当建立利益冲突审查、回避机制,对于公司及从业人员是否与合格投资者存在利害关系,进行事前审查,主动避免因可能存在的利益冲突而导致之损害合格投资者利益的不当交易。
二、私募基金财产独立
1. 私募基金财产与公司固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产与其他财产之间独立运作、分别核算。
2. 公司对所发行或/和管理的私募基金产品分别开立独立的银行账户。
三、利益冲突和关联交易防范
1. 公司建立利益冲突审查、回避机制,对于公司及从业人员是否与合格投资者存在利害关系,进行事前审查,主动避免因可能存在的利益冲突而导致之损害合格投资者利益的不当交易。
2. 公司建立关联方信息档案,每季度对该信息档案予以更新,并在公司内部公示。
3. 公司及从业人员在私募基金设立、募集、投资、运营、清算等过程中,发现可能导致利益冲突、关联交易的事项,应即时暂停相关操作,将所发现之事项报告部门领导及合规风控的高级管理人员,并根据合规风控高级管理人员的指令,完成后续事宜。
四、从业人员个人申报
1. 公司从业人员应严格遵守公司的《从业人员买卖证券申报制度》,就本人、配偶、利害关系人的账户、交易信息等予以如实申报。
2. 公司从业人员本人投资与本公司业务范围相同或相似的公司的,从业人员本人应如实向公司申报。
五、附则
1. 本制度由公司执行董事通过,解释权属于公司执行董事。
2. 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
3. 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触,以国家法律、法规和公司章程的规定为准。
本制度旨在确保上海ZZ资产管理有限公司所管理的私募基金产品的公平对待,防范内幕交易、利益冲突和不正当关联交易,保护合格投资者的合法权益。