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股权分置、大股东控制与上市公司股权融资偏好.pdf
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股权分置,大股东控制与上市公司股权融资偏好
江伟
(厦门大学管理学院财务研究与发展中心)
内容摘要:本文认为,从融资成本的角度并不能有效的解释我国上市公司的股权融资偏好。
本文的研究结果表明,在目前我国对投资者保护较弱的法律环境下,再加上我国特有的二元
股权结构,使得持有大量非流通股股份的大股东能以远高于每股净资产的配股价或增发价来
进行权益融资,通过流通股中小股东这种“利益输送”式的权益融资方式,大股东能获得每
股净资产的大量增加,从而获得大量的权益增值,因此大股东就存在着强烈的股权融资偏好,
由此就表现为我国上市公司的股权融资偏好。
关键词:股权融资偏好 大股东控制 剥削
一. 问题的提出
针对我国上市公司明显的股权融资偏好,大多数学者普遍认为上市公司的股
权融资成本低于债务融资成本是造成这一现象的直接动因(袁国良,郑江淮和胡
志乾,1999;黄少安和张岗,2001;等等)。但现有的经验证据表明,我国上市
公司的股权融资成本并不总是低于债务融资成本,廖理和朱正芹(2003)在考察
了我国家庭耐用消费品行业以及纺织和服装行业上市公司的融资成本后发现,这
些行业的上市公司在首次公开发行(IPO)后其债务融资成本低于多次权益融资
(SEO)成本;陆正飞和叶康涛(2004)在解析我国上市公司股权融资偏好的过
程中发现,股权融资成本与上市公司股权融资的概率成显著的正相关关系,在
1999 年只实施股权融资的样本公司中,竟然有 63.16%的公司其股权融资成本高
于债务融资成本。因此,从融资成本的角度并不能有效的解释我国上市公司的股
权融资偏好。
我们认为,在目前我国对投资者保护较弱的法律环境下,控制公司的大股东
存在强烈的剥削中小股东的动机,大股东对股权融资或债务融资的选择并不是出
于公司价值最大化或融资成本最小化的考虑,而是出于他们自身利益最大化的考
虑。由于我国特有的二元股权结构,使得大股东持有的股份大多为非流通股,在
非流通股价格与流通股价格相差悬殊的情况下,大股东能以远高于每股净资产的
配股价或增发价来进行权益融资,通过流通股中小股东这种“利益输送”式的权
益融资方式,大股东能获得每股净资产的大量增加,从而获得大量的权益增值,
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因此大股东就存在着强烈的股权融资偏好,由此就表现为我国上市公司的股权融
资偏好。本文接下来对这一观点进行了实证检验,研究结果支持了我们的上述观
点。
全文的余下部分结构如下:第二部分为文献回顾;第三部分为制度背景与研
究假设;第四部分为本文的研究设计;第五部分为实证结果及分析;第六部分为
结论及建议。
二.文献回顾
长期以来,学者们主要从Berle和Means(1932)企业所有权与控制权相分离
的命题出发,研究在股权分散的公司里,掌握公司控制权的“强管理者”与拥有
公司所有权的“弱管理者”之间的委托代理问题。然而近来的研究却发现,除美
国以外的国家,尤其是投资者保护较弱的国家,大多数公司存在单个的大股东,
公司的所有权相对集中(La Porta,Lopez-de-Silanes和Shleifer,1999;Claessens,
Djankov和Lang,2000;等等)。Holderness和Sheehan(1988)发现,甚至在美国,
也存在大量的由大股东所控制的公众公司。通过交叉持股、金字塔式的所有权结
构以及发行双重股票,大股东对公司掌握了大量的超过现金流权的控制权(La
Porta,Lopez-de-Silanes和Shleifer,1999;Claessens, Djankov和Lang,2000)。在
控制权私利
①
的驱使下,大股东会对小股东进行剥削(Holderness,2003)。Johnson,
La Porta,Lopez-de-Silanes和Shleifer(2000)曾用“掏空”(tunneling)一词来描
述资源从公司向控制性股东转移的现象,具体表现为过高的管理者薪酬、贷款担
保、股权稀释等多种形式。由此,Shleifer和Vishny(1997)以及LLSV(2000)
指出,在多数国家的大公司里,基本的代理问题不是外部投资者与管理者之间的
Berle和Means式的冲突,而是外部投资者与几乎完全控制了管理者的控制性股东
之间的冲突。
在由大股东控制的公司里,大股东为了利用对公司的控制权来剥削中小股
东,会考虑不同的融资方式对自身控制权的影响,从而选择相应的融资决策。一
方面,外部权益融资会产生股权稀释的问题,由此增加了大股东遭受控制权竞争
的可能性,而债务融资不会导致大股东控制权的稀释,从而有利于大股东以较小
的投资来保持对公司的控制权。Stulz(1988)以及 Harris 和 Raviv(1988)最早
分别建立模型说明在股权分散的公司里外来接管如何影响管理者对资本结构的
选择。Dann 和 DeAngelo(1988)证实管理者会通过股票回购等改变资本结构的
手段来抵御外部接管。Garvey 和 Hanka(1999)也证实恶意收购促使管理者更多
①
Holderness (2003)把大股东的控制权利益分为控制权分享利益(shared benefits of control)和控制权私利
(private benefits of control)。前者是指所有股东按股权比例共同分享的,后者是大股东所独享的,是以牺
牲公司其他股东的代价换取的。
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地举债以保持对公司的控制权。Faccio,Lang 和 Young(2001)则考察了在股权
集中的公司里大股东从控制权利益的角度对公司融资方式的选择。他们认为在对
投资者保护较弱的情况下,在亚洲金字塔式的公司里,负债可以增加大股东对公
司更多资源的控制,而不会稀释他们的控制权,因此大股东有增加负债比率来加
强对小股东剥削的动机。Faccio,Lang 和 Young 接着对他们提出的这一假设进行
了实证检验,结果表明,在小股东更容易受到大股东剥削的公司里,大股东会选
择较高的负债比率来控制更多的公司资源,从而对小股东进行更多的剥削。另一
方面,由于权益是“自行处置治理”,而负债是“依条约治理”(Williamson,1988),
公司采用债务融资会减少大股东谋取控制权利益的空间,比如:债务融资带来的
固定还本付息的负担限制了可供自由支配的资源(Jensen,1986 );银企关系中
的定期信息呈报、面对面的会见、违约解释等构成了银行对企业的积极监督
(Holland,1994);负债的增加提高了公司破产的可能性(Grossman 和 Hart,1982;
Zweibel,1996)。
三.制度背景与研究假设
我国上市公司第一大股东持股比例较高
①
,属于典型的由大股东控制的公众
公司,在目前对投资者保护较弱的法律环境下,大股东利用对公司的控制权来剥
削中小股东的现象屡见不鲜。当公司需要外部融资时,大股东很可能出于自身利
益最大化而不是公司价值最大化或融资成本最小化的考虑来选择相应的融资决
策。随着我国公司控制权市场的逐步形成,虽然在大股东非自愿的情况下发生的
恶意收购和代理表决权之争等控制权竞争事件时有发生,但由于我国公司控制权
市场总的来说还不发达,再加上上市公司大股东的持股比例普遍较高,因此只有
在大股东持股比例较低时,大股东才会考虑权益融资所带来的股权稀释问题。而
作为我国上市公司最大债权人的国有商业银行,虽然其公司化改造正在逐渐深
化,但国有商业银行根深蒂固的“国有”性质,决定了国有商业银行要想在我国
上市公司的公司治理中扮演积极的控制与监督作用尚需要一定的时间;2002 年
《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的公布,虽然为我国上市公司的破产
提供了初步的法律依据,但由于上市“壳”资源短缺、地方政府扶持等等原因,
我国上市公司的破产机制实际上并未真正启动,到目前为止,上市公司因过度负
债而破产的事件仍未见一例。因此,就现阶段而言,上市公司的大股东不会考虑
债务融资对自身控制权的不利影响从而选择权益融资
②
。
然而我国特有的二元股权结构,使得大股东持有的股份大多为非流通股,这
①
本文对 “大股东”和“第一大股东”这两个概念不予区分。
②
沈洪涛(2004)以及江伟和沈艺峰(2004)的研究表明,负债的控制效应在当前我国的上市公司中没有
发挥出来。
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