【有限合伙协议】是设立和规范有限合伙企业的重要法律文件，它详细规定了合伙人之间的权利、义务、责任分配以及企业运营的各项条款。本协议适用于在中国境内依照《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》设立的有限合伙企业。
**合伙企业的基础信息**：
- 有限合伙企业的名称和经营场所应在协议中明确，这是企业成立的基础。
- 合伙目的是企业的核心业务方向，通常需符合国家法律法规和工商行政管理机关的核准范围。
- 经营范围应清晰明了，以工商行政管理机关的最终核准为准。
- 合伙期限规定了企业运营的时间框架，可按需设定为固定年限或无限期。
**出资与责任**：
- 普通合伙人和有限合伙人需按协议约定的出资方式（如货币、实物、知识产权等）、认缴出资额和缴付期限履行出资义务。
- 普通合伙人对企业负有无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额为限承担责任，体现了两者的责任差异。
**利润分配与亏损分担**：
- 利润和亏损按合伙人出资比例分配和分担，每年至少进行一次结算。
- 当合伙企业资产不足以清偿债务时，普通合伙人须承担连带清偿责任，有限合伙人则以出资额为限。
**合伙事务执行**：
- 通常只有一位合伙人被全体委托执行合伙事务，代表企业对外活动。
- 其他合伙人有权监督执行事务合伙人，必要时可撤销委托。
- 关键决策需经全体合伙人多数或一致同意，如改变企业名称、经营范围、处分资产等。
**禁止行为与责任**：
- 合伙人不得从事与企业竞争的业务，有限合伙人除外。
- 未经授权的有限合伙人若以企业名义交易，须承担损失赔偿责任。
**执行事务合伙人的条件与职责**：
- 执行事务合伙人需满足协议要求，如忠实执行协议、对全体合伙人负责等。
- 他们有权利和义务召集会议、执行决议、管理企业、制定计划等，并对其行为产生的后果负责。
**合伙人变动**：
- 新合伙人入伙需经全体同意并签订书面协议，对入伙前债务承担连带责任。
- 有限合伙人退伙或转让份额需提前通知，且可能需承担一定赔偿责任。
- 当合伙人违反协议或法律法规时，可能被除名或强制退伙。
有限合伙协议是维护合伙企业正常运营、保护合伙人权益的重要工具，它确保所有参与者都清楚自身的权利和义务，从而降低潜在纠纷，促进企业的稳定发展。
