关于
【】
向
【】公司
进行（溢价增资）
之
股权投资协议书
【】年【】月
1
目 录
第一条 定义和解释 .......................................................3
第二条 本协议书的目的与地位 .............................................5
第三条 增资价格 .........................................................5
第四条 本次增资的程序及期限 .............................................5
第五条 本次投资的先决条件 ...............................................6
第六条 本次增资的相关约定 ................................................6
第七条 股东权益的分享及承担 ............................................12
第八条 公司治理 ........................................................12
第九条 承诺及声明 ......................................................12
第十条 交易费用的支付 ..................................................14
第十一条 保密和不可抗力 ................................................14
第十二条 违约责任和赔偿 ................................................15
第十三条 协议的解除 ....................................................15
第十四条 争议解决及适用法律 ............................................16
第十五条 协议生效及其它 ................................................16
附件一：资金使用计划 ....................................................19
附件二：高级管理人员名单 ................................................20
附件三：陈述、保证和承诺 ................................................21
2
股权投资协议书
本协议由以下各方于 年 月 日在【】市签订：
被投资方：
【】公司，住所为【】，法定代表人为【】。
原股东：
【】，中国国籍，身份证号码为【】；
【】，中国国籍，身份证号码为【】；
【】，中国国籍，身份证号码为【】；
投资方：
【】，住所为【】，委派代表为【】。
鉴于：
1、被投资方系于【】年【】月【】日依法设立且有效存续的有限责任公司，现
持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《营业执照》，经营范围为“【】”
2、截至本协议签订之日，被投资方的注册资本为【】万元人民币，具体股权结
构为：
序号
股 东
出资额（万元）
股权比例
出资方式
1
货币
2
3
合 计
100%
3、各方拟根据本协议的安排，由投资方以货币资金【】万元人民币认购公司新
增注册资本【】万元的方式成为公司股东，持有公司增资后【】%的股权。
4、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务，并同意依法进行
3
本次增资行为。
为此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议
如下条款，以供各方共同遵守。
第一条 定义和解释
1、除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
【】、公司、被投
资方
指
【】公司
【】、投资方
指
【】
创始人
指
【】
原股东
指
【】
管理层
指
【】
各方、协议各方
指
【】、原股东、投资方
本次投资
或本次交易
指
投资方本次拟认购【】新增的【】万元人民币注册资本
的行为
增资价款
指
投资方出资认购【】新增的【】万元注册资本而应支付
的全部价款【】万元人民币（大写：【】万元）
公司上市
指
公司在境内或境外首次公开发行股票并上市
销售收入
指
经股东会或董事会决议聘请的具有证券从业资格的审计
师/会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，归属于
公司的销售收入
净利润
指
经股东会或董事会聘请的具有证券从业资格的审计师/
会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司经审
计的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的税后净
利润
关联企业
指
与中国财政部于2006年发布的财会［2006］3号《企业会
计准则第36号－关联方披露》（或其日后的相关修订）、
《公司法》（或者日后的相关修订）或者证监会相关规
定中所述的关联企业具有同样含义的企业
工商局
指
【】市工商行政管理局
董事会
指
本次投资完成后，由投资方与原股东委派的董事共同设
立的董事会
投资完成
指
投资方按照本协议第四条的约定完成本次投资并经工商
局核准登记为公司股东
4
先决条件
指
投资方进行本次投资的先决条件，具体含义如本协议第
五条所述
权利负担
指
除原股东陈述或者权属证明相关资料上载明的主体以外
的任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述
规定一般性的前提下，包括任何使用权、取得权、期权
或优先权）或任何抵押、质押、留置或让与，或查封、
扣押等任何司法限制，或任何其他权利负担、优先权或
担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。
协议生效日
指
本协议正式生效的起始时间，以协议正式签订日为准
交割日
指
投资方将增资价款支付至公司指定账户之日
登记日
指
本次增资完成工商变更登记之日
中国
指
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律
指
就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部
门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门
规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。
就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区的法律、法规和判例
人民币
指
中国法定货币人民币元
工作日
指
除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期
2、其他解释
（1）本协议中使用的“协议中”、“协议下”等语句及类似引用语，其所指应为
本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款；
（2）本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本
协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述；
（3）本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条 本协议书的目的与地位
1、通过本协议约定之条件和步骤，投资方将以溢价方式对公司进行增资，并按
照本协议约定持有公司相应的股权。
2、本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议，为履行本协议而签署的附
件以及其他书面文件或合同，均视为本协议的补充协议，且不得与本协议的原则相
违背。各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的，以本协议约定为
