公司转让-股权收购合同书范本
转让方：
受让方：
目 录
前言 2
第一条 某公司现股权结构 2
第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 3
第三条 甲方整体转让股权的价格 3
第四条 价款支付方式 3
第五条 资产交接后续协助事项 4
第六条 清产核资文件 4
第七条 某公司的债权和债务 4
第八条 权利交割 5
第九条 税收负担 5
第十条 违约责任 5
第十一条 补充、修改 5
第十二条 附件 5
第十三条 附则 6
转让方(下称甲方)：
(略)
转让方代表：
1、姓名：(略) (签字)： 性别：男 身份证号：(略)
2、姓名：(略)
3、姓名：(略)
4、姓名：(略)
5、姓名：(略)
受让方(下称乙方)：某劳服公司
住所：(略)
法定代表人：(略)
前 言
鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让
在当今经济社会中，公司股权转让作为资产优化重组的重要手段，频繁发生于市场交易之中。股权转让合同书作为股权转让交易过程中的核心法律文本，具有规范交易、明确双方权利义务的重要作用。本文档是一份股权转让合同书的范本，通过该范本的介绍，可以让我们深入理解股权转让的法律流程和具体操作细节。
首当其冲的是股权结构的明确。合同的第一条要求详细阐述某公司现有股权结构，包含股东的姓名、出资额、出资比例等关键信息。这是因为股权结构是公司价值的直观体现，也是股权转让价格的重要依据。明确股权结构有利于转让方和受让方准确评估公司的市场价值，为接下来的股权转让定价和交易谈判打下坚实基础。
紧接着，合同书需详细描述股权收购的形式。在本范本的第二条中，规定了乙方即受让方将整体收购甲方即转让方持有的某公司全部股权，使受让方成为公司新的控股股东。这意味着，甲方将完全退出公司股东行列，而受让方将承担起公司未来的经营责任和风险。收购形式的确定，体现了股权转让的全面性和彻底性。
股权转让价格的确定是合同的核心。在第三条中，合同明确了转让方整体转让股权的价格，这一价格通常基于第三方专业评估机构出具的评估报告。该报告综合考虑公司的净资产，包括实物资产与无形资产，如专利、商标等对公司价值有重要影响的要素。价格的确定是交易能否顺利完成的关键，因此在价格谈判时，双方通常会就评估报告中的关键数据进行深入讨论。
为了保证交易的公平性，合同书第四条对价款的支付方式作了明确规范。实践中，支付方式可能包含预付款、分期付款或一次性付款等形式。预付款作为交易的诚意金，尾款则作为交易成功的保证。价格支付方式的设计，考虑到了转让方的资金回收速度和受让方的资金流转能力，旨在实现双方的平衡。
资产的顺利交接对于受让方顺利接管公司运营至关重要。第五条中提到了资产交接后的协助事项，这些协助包括但不限于员工的交接、资料的移交等。这些细致的工作有助于确保公司运营的连续性和稳定性，减少因股权转让可能引起的业务中断。
第六条要求转让方提供清产核资文件，确保公司资产的准确性和完整性。清产核资是对公司资产进行盘点、评估和核定的过程，是对公司财务状况的最终确认。这一过程的严肃性保证了转让方资产信息的真实可靠，使受让方能更加明了自身将要接手的公司资产状况。
在债权和债务的处理上，第七条明确了转让前后的债务归属。一般而言，股权转让合同会规定，在合同生效前产生的债权债务由转让方承担，而合同生效后产生的债权债务则由受让方承担。这样做的目的是为了使受让方在接手公司时，能有明确的债务边界，避免因历史债务问题影响公司运营。
权利交割在第八条被提出，合同生效后，转让方的股东权利将转移给受让方，受让方将依照《公司法》和公司章程的规定行使股东权利。这意味着，受让方在取得股权的同时，也承担起了相应的责任和义务，能够合法地对公司进行经营管理和决策。
税收负担作为公司转让中不可忽视的一部分，第九条特别指出，双方将各自承担自己应缴的税款。股权转让过程中涉及的税收种类繁多，包括但不限于所得税、增值税、契税等。明确双方税收责任是防范税务风险、保证交易顺利进行的关键。
违约责任的设定则是合同中必不可少的条款。在第十条中，对于违反合同约定的一方，规定了需支付总价款5%的违约金。这样的规定一方面起到了警示作用，另一方面也为受损害的一方提供了经济补偿，体现了合同的约束力和保障力。
为了保证合同的灵活性，第十一条允许双方在必要时对合同进行补充和修改。补充协议和主合同具有同等的法律效力，保证了合同能够适应变化的市场条件和交易双方的实际需要。
合同书通常还包括合同的附件和附则等条款，其中附件包含了与股权转让相关的各种补充文件，如评估报告、财务报表等；附则则对合同未尽事宜的处理原则进行了规定，如争议解决机制、适用法律等。
股权收购合同书范本为我们提供了一个股权转让交易过程的全景图。它不仅涉及到合同法和公司法的相关规定，而且对转让方和受让方的权利与义务有着全面而明确的界定。通过严谨细致的合同条款，最大程度保障了交易的合法性、安全性和效率性，为股权转让的顺利完成提供了坚实的法律保障。在实际操作中，双方应根据自身情况和具体需求，对合同范本进行相应调整，以确保合同的适用性和实施效果。
