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互联网科技公司投资协议之补充协议书.docx
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通用•规章制l度投资协议之补充协议书
撰写人:法务部5)审议公司在一年内购买、出售资产金额
或单笔经营支出在 100万元以上且占公司最近一期经审计总资
产10%以下的事 项;
6)审议公司任何对外借款或贷款;7)与公司股东、董事、高级管理人
员及其关联方发生的一年累 计超过10万元并低于50万元的关联交易;
8)聘请或更换公司的审计师,变更公司会计政策、资金政策; 9)公司
章程或股东会约定的其它事项。
2.16知情权(1)本交易完成后,目标公司应将以下报表或文件,在规定时间内报 送
甲方,同时建档留存备查:
1)每一个会计年度结束后的90天内,送交经甲方认可的会计 师事务所
所审计的该年度财务报表;2)每季度结束30天内送交该季度未经审
计的季度合并财务报 表;
3)每一会计年度结束前45天内送交下一年度综合年度合并预 算;4)
甲方要求的主要运营数据。
(2)甲方如有任何信息上的疑问,可在给与目标公司及其下属机构合 理通知
的前提下,查看目标公司及其下属机构财务的原始单据, 了解目标公司及
其下属机构的财务运营状况。目标公司应就重大 事项或可能对目标公司
及其下属机构造成潜在义务的事项及时 通知甲方。
(3)聘任或更换为目标公司及其下属机构进行审计的会计师事务所 应当经甲
方认可。
第3条乙方、丙方陈述与保证
3.1 真实信息及披露丙方、目标公司向甲方提供或披露的全部信息、资料、保证或承
诺在所 有重大方面均为完整的、无遗漏的、真实的、准确的、可靠的和没有误
导性的。
3.2 目标公司的股权所有权(1)丙方为本补充协议签署日目标公司的全部公司股东,
丙方与目标 公司先前股东之间、丙方各方之间就目标公司之前的股权转让、 增资等事宜
不存在任何未决或潜在的纠纷或争议,并均已遵守了 与股权转让有关的中国法律;
(2)丙方对其持有的目标公司的股权具有合法、完整的所有权,有权 签署本补充
协议并同意目标公司增资事项;(3)目标公司的股权不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排, 不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查
封或者其他任何被 采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、
其他任 何权利限制的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
(4)丙方特别承诺,本次增资及股权转让完成后,将根据股东会决议, 尽快将所
持目标公司的一%的股权,设为期权池,该局部股权 仍暂由丙方代持。
3.3 遵守法律(1)不违反法律
目标公司及丙方未曾因违反任何有关法律法规,可能造成任何责 任或刑
事或行政处分,或以其他方式对目标公司从事其目前主营 业务的能力产
生严重不利影响,包括但不限于出资、知识产权、 员工的各项社会保险
金的缴付、税收优惠政策的享受、环境保护 及平安生产相关的登记、备
案、批准或验收等。
(2)许可
目标公司拥有从事其目前主营业务所需的所有资质、许可、批准、 证书、
授权和执照,该等资质、许可、批准、证书、授权和执照 均真实、完整、
充分且合法有效。目标公司没有违反或不履行任 何该等许可、批准、证
书、授权和执照。
(3)税务合规1)所有要求提交的有关目标公司税收的纳税证明和报告均已按 时
提交;2)所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他 方式到期的
税收均已按时支付;3)所有该等纳税证明和报告在 所有重要方面均真实、
准确和完整;及4)任何税务部门均未正 式或非正式地提议就该等纳税证
明作出不利于目标公司的调整, 且不存在进行任何该等不利调整的依据;5)
不存在任何未决的 或(就目标公司所知)潜在的对目标公司提起的有关评
定或收取 税收的诉讼或程序。
3.4 资产状况截至评估基准日,目标公司经审计的账目中记载的资产,均为目 标公司
依法或依合法有效合约约定拥有所有权、直接支配权或其 他排他权利的资产,上述资产之
上均不存在任何产权负担或第三 方权利。
1.1 对于正在使用的资产,目标公司拥有所有权或合法的权利,有权 在其现
有业务和/或拟经营业务的经营中使用,并足以凭借上述 资产支持其正常
业务的运转。
1.2 目标公司已经向甲方提供有关目标公司租赁的全部资产的真实 和完整的
土地使用权证、房屋所有权证及其租约复印件,目标公 司遵守所有该等
租约。
1.3 目标公司不存在任何对外担保、抵押、质押。
1.4 知识产权(1)目标公司合法拥有其目前及未来从事生产经营所需的知识产权 的
全部权利(详见附件一)。对于上述知识产权,目标公司没有 授予也没有义务授予任何的许
可、分许可或转让权;
(2)目标公司未曾从事任何行为或怠于从事任何行为(包括但不限于 未支付申
请费、审查费、发证费、注册后续费用及维持费、年费、 复审费、使用
费、转让对价及类似费用),经合理判断没有可能 造成对其合法拥有、使
用的知识产权有被放弃、取消、注销、丧 失、失效、终止或不可执行的
情形;(3)目标公司已根据一般惯例、采取合理措施保护其在知识产权上
的 权利,并始终保持所有商业秘密的信息的机密性;
(4)任何由第三方许可人向目标公司作出的使用许可,均已履行有关 核准、备案
手续,是完全有效的,并且目标公司均未构成任何该 等许可项下的违约,而且
第三方许可人均未曾对任何该等许可行 使终止权;(5)截至目前,1)不存在任
何第三方针对目标公司提出知识产权侵 权、未经许可的使用或侵害索赔,或就
目标公司自有的或被许可 使用的知识产权的效力提出质疑的未决法律程序,并
且2)目标 公司未接获任何质疑其(全部或局部)拥有的知识产权合法性的 通知
或主张。3)目标公司对自有知识产权享有的专有权利是合 法有效和可强制执行
的。4)目标公司自有的或取得许可的知识 产权没有受制于未履行的判决、裁定、
裁决或决定。
1.5 财务制度完备(1)目标公司已建立符合中国会计准那么要求之完善财务、会计制
度, 置备完善之账簿。
(2)目标公司提交甲方的财务报表(包括在每一情况下的附注)在所 示期间均符
合中国会计准那么的要求;并且,目标公司在本次交易 完成日前所发生
的历次税后利润的提取和分配均符合中国法律 之要求。
1.6 经营至本补充协议签署日前,目标公司不存在下述情况:
(1)对目标公司使用的资产或经营成果、前景或目标公司目前从事 的主营业务
造成严重不利影响的任何损坏、破坏或损失;(2)目标公司放弃有价值
的权利或应向目标公司归还的重要债务;
(3)目标公司存在可能对目标公司目前从事主营业务的能力产生 严重不利影
响的事实或情形。
1.7 雇员(1)目标公司没有受到罢工、停工或其他重大劳资纠纷的威胁;目 标公司已
遵守所有关于劳动雇用、社会保险、劳动保护、报酬 支付方面的法律规定;
(2)除法律要求以外,目标公司没有和员工签订补偿协议或股权激 励机制、
离职费支付、利润分成计划、退休协议等其他类似补偿安排;
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