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第二例要约收购实施 东银拟斥巨资收购江淮动力
2003 年 7 月 24 日,重庆东银实业(集团)有限公司发
布公告称,拟向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出
全面收购股份的要约,收购价格为每股 6.05 元,收购股份
为 江 淮 动 力 11440 万 股 流 通 股 , 占 公 司 总 股 本 的
37.36%。
此公告意味着国内第三家、同时也是深市首家进行要约
收购的公司开始浮出水面。江淮动力因此停牌一天。
要约收购目的
《要约收购报告书》明确表示,本次要约收购的目的
是履行因东银集团收购江动集团并间接控制上市公司江淮
动力 62.64%的股权而触发的要约收购义务,不以终止江
淮动力上市地位为目的。要约收购期限为要约收购报告书
公告日(含公告当日)起的 30 个自然日。
根据《要约收购报告书》,本次要约收购的资金总额
为 69212 万元,约收购数量 11440 万,占总股本比例
37.36%。申报价格为:6.05 元/股。
本次要约收购的有效期限为 7 月 24 日至 2003 年 8 月
22 日。江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约
的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,
通过深交所交易系统办理有关申报手续。江淮动力停牌期
间,投资者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或
撤回预受要约的申报手续。收购要约有效期内的每个交易
日开市前,东银集团将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
报告书就如何维持江淮动力上市地位提出了具体方案。
根据《要约收购报告书》,收购人承诺,如果本次要约收
购届满,江淮动力的股权分布不符合《公司法》规定的上
市条件,东银集团将根据有关法规规定,采取一系列有效
措施,在要约期满 6 个月后的一个月内实施,使江淮动力
股权分布重新符合上市条件。
为确保江淮动力在本次要约收购完成后仍符合《公司
法》规定的上市条件,东银集团已与汉唐证券签署《关于
使江苏江淮动力股份有限公司符合股票上市交易条件之合
作协议书》。协议书约定,在要约收购期满后,如果东银
集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的 75%,在收购
完成 6 个月后的第 5 个交易日,东银集团将把持有的超过
江淮动力股本总额 75%的流通股以大宗交易的方式转让给
汉唐证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时间内最
高成交价和最低成交价的算术平均值,如果江淮动力当日
无成交,则以前一交易日收盘价为转让价格;汉唐证券受
让上述股份后,负责将上述股份转让给除东银集团以及东
银集团关联方以外的合法投资主体。
东银集团在将包销股份转让给汉唐证券,使江淮动力
的股权分布重新符合上市条件后的 3 个工作日内,江淮动
力将向深交所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。
本次要约收购的实施
1、重庆东银实业(集团)有限公司于 2003 年 7 月
24 日在《中国证券报》上公告《江苏江淮动力股份有限公
司要约收购报告书》,正式实施本次要约收购;
2、汉唐证券有限责任公司于 2003 年 7 月 24 日在
《中国证券报》上公告《关于重庆东银实业(集团)有限
公司要约收购江苏江淮动力股份有限公司 11440 万股流通
股股份之独立财务顾问报告》;
3、江苏江淮动力股份有限公司董事会于 2003 年 7 月
31 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告《关于重庆
东银实业(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告
书》;
4、财富证券有限责任公司于 2003 年 7 月 31 日在
《中国证券报》、《证券时报》上公告《关于重庆东银实
业(集团)有限公司对江苏江淮动力股份有限公司进行要
约收购之独立财务顾问报告》;
5、重庆东银实业(集团)有限公司分别于 2003 年 8
月 2 日、8 月 9 日、8 月 16 日在《中国证券报》上三次公
告《关于要约收购“江淮动力”股票的提示性公告》;
6、重庆东银实业(集团)有限公司委托深圳证券交易
所在本次要约收购期内每日在其网站上公告前一交易日的
预受及撤回要约股份数量及要约期内累计预受及撤回要约
股份数量
要约收购结果
2003 年 8 月 27 日晚江淮动力公布要约收购结果,根
据深交所的统计,共有 4 户计 10 股接受本次要约收购,占公
司已发行股份的 0.00000326%。目前已接受收购要约的
股份转让结算和过户登记手续已办理完毕,要约收购方重庆
东 银 实 业 共 持 有 、 控 制 公 司 的 股 份 比 例 为
62.64000326%,未超过公司已发行股份的 75%。
对本次要约收购的评价
2003 年 1 月,重庆东银实业(集团)有限公司、重庆东
原房地产开发有限公司收购公司控股股东江苏江动集团有
限公司全部股权,收购完成后,重庆东银实业和重庆东原
房地产开发有限公司分别占江动集团股权的 90%、10%,
这样重庆东银与江动集团形成交叉持股:一方面,江动集
团是重庆东银的参股股东(持股 25%),另一方面,重庆东
银却成为江动集团的控股股东,同时成为江淮动力的实际
控制人。江淮动力主营小型柴油机的生产和销售,主营业
务非常突出。2002 年主营继续平稳增长,但增长速度有所
放缓,且业务结构的单一使公司抗风险能力较差。由于变
更应收款项坏账准备的提取方法和比例、按会计政策计提
坏账准备、核销坏账、计提存货跌价准备等原因,使管理
费用同比上升 247.06%,造成了公司 2002 年度的较大亏
损。重庆东银入主后,将会凭借自身的实力和资源,整合
江淮动力与迪马股份的业务,提高二者的竞争能力,使其
保持行业领先地位。但因为重庆东银收购江动集团并间接
控制江淮动力 62.64%的股权而触发了要约收购义务,同
时,重庆东银也明确表示,不以终止江淮动力的上市地位
为目的,因此,此次要约收购更多地属于形式主义。
一方面,重庆东银提出的收购价格为每股 6.05 元,而
江淮动力目前二级市场的价格是 7.52 元,两者之间相差
1.47 元,如果投资者答应要约收购,将损失 20%的收益,
相信投资者不会赞同要约收购。另一方面,此次收购股份
为江淮动力 11440 万股流通股,以 6.05 元的价格计算,
如果是全部收购,则重庆东银需要付出大约 6.92 亿元的“真
金白银”,重庆东银一下子支付那么多现金后自己的经营也
会出现问题。事实上,重庆东银只是在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司指定银行存放了 14000 万元资金
用于此次要约收购,因此此次要约收购更多流于形式。
相关法规有待完善
《上市公司收购管理办法》出台后,引起了市场各界
的广泛关注,其中要约收购在信息披露、公平对待所有股
东等方面比协议收购具有种种优点。但要约收购的价格设
计使得具有实际意义的要约收购难以发生,有待进一步完
善。
依照《上市公司收购管理办法》中第 23 条,收购人持
有、控制一个上市公司的股份达到该公司已经发行股份的
30%时,如果继续增持股份或者增加控制时,应当以要约
收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份
的要约,符合豁免情形的除外。要约收购的原理在于公平
对待所有的股东,保护投资者利益。这其中的关键在于收
购价格的设计,合理的收购价格可以起到维护所有股东利
益的作用,不合理的价格设计只能使要约收购流于形式,
起不到应有的效果。在发达市场经济国家和地区对要约收
购价格都有规定,如英国法律规定要约收购的价格不得低
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