再再谈优先清算权归纳.pdf

优先清算权是股权投资中一种重要的条款，特别是在风险投资（VC）领域，它涉及到投资者在公司被收购或清算时如何分配收益。这篇文档通过一个具体的案例分析了优先清算权的运作方式，以及它如何影响创业者和不同轮次投资者的权益。 案例中，一家公司在五年内经历了四轮融资，天使轮、A轮、B轮和C轮。每一轮融资都伴随着优先清算权的设定，其中包括非参与优先权（Non-participating）和参与优先权（Participating）。非参与优先权意味着投资者在清算时可以选择取回其原始投资金额或者按照股权比例分享剩余资产，两者取其高。参与优先权则允许投资者同时享受这两种权利，即首先获得投资本金加利息，然后按股权比例参与剩余资产的分配。 在案例中，A轮投资者享有非参与优先权，这意味着如果清算价格高于其投资时的股价，他们会按股权比例分享剩余资产。B轮和C轮投资者则选择了参与优先权，这导致他们在清算时能够优先得到投资本金的倍数回报，再加上利息，然后继续按股权比例分配剩余资产。 随着每一轮融资，创始人的股权被逐步稀释。期权池的设立也会影响股权结构，因为它会从融资前的估值中扣除相应价值，进一步稀释原有股东的权益。例如，在A轮、B轮和C轮融资中，期权池的价值分别为180万美元、600万美元和800万美元，这些都需要从融资前的估值中扣除。 最终，当公司以1.5亿美元出售时，如果没有优先清算权，各轮投资者的回报将按照他们的股权比例计算。然而，由于优先清算权的存在，尤其是参与优先权，B轮和C轮投资者不仅获得投资本金的回报，还能额外获得按比例的利润。这会导致创始人和早期投资者的实际收益低于简单按股权比例计算的数额。 这个案例展示了优先清算权对各方利益的复杂影响，尤其是在公司出售时的收益分配。对于创业者来说，理解这一概念至关重要，因为它可能显著影响其对公司控制权和最终收益的把握。同时，投资者也会根据优先清算权的设定来评估投资的风险和回报潜力。因此，优先清算权是创业者与投资者谈判融资条款时必须关注的重要因素之一。