[合同&协议书]机构参与定向增发(完全版).docx
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2023-11-02
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XXXX 投资者参与定向增发(全)
一、定向增发融投资市场简要分析
中国证监会于 2006 年 5 月 8 日发布《上市 XXXX 证券发行管理办法》、于 2007 年 9 月
17 日发布《上市 XXXX 非公开发行股票实施细则》，建立了上市 XXXX 非公开发行股票的市
场运行机制。
1.定向增发的定义与条件。上市 XXXX 采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，也
称为定向增发，需满足如下要求：发行对象不超过 10 名；发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 90%；股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；控股股东、实际控制
人及其控制的 XXXX 认购股份，36 个月内不得转让。
2．定向增发的定价与认购机制。上市 XXXX 定向增发，其交易标的是上市 XXXX 新发行
的限售流通股，由上市 XXXX 选定的证券 XXXX 担任保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调
XXXX 投资者和个人投资者参与。投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中
标者及其所得股份数量。
3.定向增发的分类。上市 XXXX 定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组
/并购增发型及两者结合等类型。通常 XXXX 投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重
组/并购募集配套资金的定向增发投资。
4.定向增发的投资者。上市 XXXX 的大股东及其关联方、合资格的 XXXX 投资者和个人
投资者都可以参与定向增发投资。相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单
笔投资金额较大，个人投资者的资金能力通常难以企及，所以参与竞价的大多是股票市场上
的主流投资 XXXX，包括公募基金、私募基金、保险 XXXX、资产管理 XXXX、信托 XXXX、财务
XXXX、社保基金等。定向增发投资市场是典型的 XXXX 投资市场，而定向增发实施价格也在
很大程度上反映了 XXXX 投资者对于所投资股票的价值判断，即估值与业绩的均衡判断，具
有较为重要的投资参考意义。
5.定向增发的市场规模。经过几年的发展，定向增发已经成为上市 XXXX 再融资的主
要手段，定向增发的 XXXX 越来越多，总体融资额不断扩大，已超过 IPO 成为 A 股市场第一
大融资来源，同时亦已成为 XXXX 投资者主要的投资市场。目前，定向增发年均市场容量超
过 3000 亿元, 每年有过百家上市 XXXX 完成定向增发。例如 2012 年共有 151 家上市 XXXX
实际完成定向增发，总募集资金 3359.29 亿元,平均每个项目融资 22.25 亿元。其中 XXXX 投
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