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1
**公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法
律、法规的规定,特制定本章程。
第二条 公司企业类型:有限责任公司。
第三条 公司名称(暂定):**公司;英文名称 Co. Ltd.(以下
简称公司)
第四条 公司住所:**
第五条 公司营业期限:长期
第六条 董事长为公司的法定代表人
第七条 自本章程生效之日起,公司、股东、董事、监事、高级
管理人员均有约束力。
第二章 经营范围
第八条 公司的主要经营范围:***等。
第三章 注册资本
第九条 公司注册资本为人民币***万元。
第十条 股东名称、出资方式及出资额如下:
序
号
股 东 名 称
出资方式
出资额
(万元)
参股比例
(%)
1
**公司
现金
**
**
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2
2
**公司
现金
**
**
3
**公司
现金
**
**
4
**公司
知识产权
**
**
5
**公司
现金
**
**
6
**公司
现金
**
**
7
**公司
现金
**
**
8
**公司
现金
**
**
9
**公司
货币
**
**
合计
**
**
第十一条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土
地使用权等可以以货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;
但是法律、行政法规规定不得作为出资资产的财产除外。
作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者
低估作价,法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
全体股东的货币出资额不得低于公司注册资本的百分之三十。
第十二条 公司成立后,将立即为股东签发出资证明书。
出资证明书载明如下内容:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称,缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书编号和核发日期,出资证明书由公司盖章。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第十三条 公司股东为持有公司股份的法人或自然人。股东按其
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3
认缴的出资额,享有同等权利,承担同种义务。
第十四条 公司置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东的出资额;
(三)各股东所持出资证明书的编号;
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
第十五条 公司股东享有下列权利
(一)按照其出资比例分取红利;
(二)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决
权;
(三)选举和被选举为董事会成员和监事;
(四)优先购买其他股东转让的出资;
(五)优先购买公司新增的注册资本;
(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件,
获得公司有关信息。
(七)公司终止或者清算时,按其出资比例参加公司剩余财产的
分配;
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第十六条 公司股东承担下列义务
(一)遵守法律、行政法规及公司章程,不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益;
(二)依公司章程规定的出资方式、出资时间,按期足额缴出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司债务;
(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
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4
第十七条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公
司和其他股东合法权益的决定。
第十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股
东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董
事;
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之四
十以上的表决权或者可以控制公司百分之四十以上表决权的行使;
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式
(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投
票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第二十条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全部股东
过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买
该转让的出资,视为同意转让。
第二十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或
名称住址以及受让的出资额记载于股东名册。
第二节 股东会
第二十二条 股东会是公司权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬
事项;
(四)审议批准董事会报告;
(五)审议批准监事会报告;
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5
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议
(十)对公司发行债券作出决议;
(十一)对司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作
出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项;
(十四)股东会决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决
通过方为有效。
第二十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十四条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每伍拾
万元人民币为一个表决权。
第二十五条 股东会分为股东会年会和临时股东会。股东会年会
每年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第二十六条 临时股东会由代表四分之一以上表决权的股东,三
分之一的董事提议方可召开。股东出席股东会议也可以书面委托他人
参加,表明委托书载明的权力。
第二十七条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不
能履行职务或不履行职务时,由副董事长或半数以上董事共同推举一
名董事主持。
董事会为股东会召集人。
第二十八条 公司召开股东会,股东会召集人应当于会议召开二
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