模式创新、政策突破和利益博弈——中国上市公司并购重组的制度变迁和思想演进研究
对弱势一方的中小股东给予倾斜。再如,立法关于收购过程
中严格的信息披露责任亦是赋予市场参与各方以知情权,从
而为其在收购过程中的操作流出足够的决策时间和操作机
会。
可见在这些利益保护机制中,不同主体之间的利益往往
是不一致的。仍以上述强制性要约收购为例,如果收购方履
行强制要约义务,则其不仅要在提出要约收购前缴存相应的
履约款以备中小股东接受要约从而要承受较大的资金压力,
而且,一旦接受要约收购的中小股东人数过多,要约期满上
市公司的股权结构不符合上市的条件,其股票还存在暂停或
终止上市的风险。除了上述在履行要约收购中必然遇到的法
律程序,收购方还要面临许多其他风险,例如增大收购成本,
增大收购失败的风险等。而对中小股东而言,上述收购方义
务的履行和利益的支出给其带来了是否退出被收购公司的
选择权,而选择权也是一种利益的体现。
上述分析表明强制性要约收购制度中的收购方利益的支
出即是中小股东利益的获得。正是因为这一点,收购方在实
施收购计划前,总会策划如何降低收购成本,如何规避强制
性要约收购义务的履行,如何提高收购成功的可能性。这就
是收购中模式创新的动力。有了这种动力,一个个创新的收
购模式就产生了。
市场上关于规避要约收购的模式创新已经有很多种,根