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(精)创业板上市公司产业整合案例分析_上市公司企业并购重组收购兼并方案报告中小板企业经典案例.docx
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(精)创业板上市公司产业整合案例分析_上市公司企业并购重组收购兼并方案报告中小板企业经典案例.docx
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创业板上市公司产业整合案例分析
一、所选案例概况
创业板上市公司并购重组的主要原因在于:一、主业单一,亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于
细分行业,主营业务突出,九成以上的利润来源于主营业务,单一主业存在成长瓶颈,亟需拓展业务领域。
二、业绩成长压力。2011 年创业板平均收入增速 26.27%、净利润增速 12.83%,89 家公司业绩下滑(占比
30%),增速超过 30%的仅 92 家(占比 31.5%),大部分公司面临业绩成长压力三、PE 较高,有利于低市盈
率收购。2012 年底,创业板平均市盈率 32.62 倍,较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产,可以显著
增厚公司业绩。
创业板上市公司并购重组的特点在于:一、全部为向第三方购买资产,均不涉及到借壳上市和整体
上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外,其他几家公司均向无关联的第三方购买
资产,市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合,且重组完成后公司主营业
务不发生实质性变化,原有业务仍持续发展,拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对
价支付方式较为丰富,包括纯现金收购(4 家)、仅发行股份购买资产(1 家)或者“现金+股份”(4 家)
等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近,大部分案例的并购标的为轻资产型。
公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例,来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整
合的情况。
序号
公司
代码
公司名称
收购方式
重组金额
(亿元)
所处阶段
1
300010
立思辰
股份
2.9
2012 年 6 月完成交割程序
2
300057
万顺股份
现金
7.5
2012 年 4 月完成交割程序
3
300113
顺网科技
股份+现金
4.8
已撤销申请,拟调整方案
4
300058
蓝色光标
股份+现金
4.35
已撤销申请,拟调整方案
5
300161
华中数控
现金
1.4
证监会审核中
6
300028
金亚科技
现金
2.29
2012 年 7 月完成交割程序
7
300098
高新兴
股份+现金
5.33
证监会审核中
8
300157
恒泰艾普
股份+现金
3.7
证监会审核中
9
300043
星辉车模
现金
2.16
2012 年 6 月完成交割程序
立思辰: 2.9 亿收购友网科技 100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链,为客户提供
文件(影像)从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。
万顺股份:7.5 亿元收购江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股权,收
购完成后将向产业链上游延伸,优化产品及业务结构,扩大规模,提升盈利能力。
顺网科技:4.8 亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权,收购完成后公司的互联网娱乐平台
在网吧领域覆盖率将达到 80%,形成绝对领先的市场地位。
蓝色光标:4.35 亿元收购今久广告 100%股权,通过收购进入广告业务,加强广告服务能力,完善传
播服务链条;获得房地产行业客户,拓宽客户行业覆盖面。
华中数控:1.4 亿元收购华大电机 70.86%的股权、登奇机电 56.68%的股权。通过收购整合具有行业
领先技术的企业,介入伺服电机领域,进而完善本公司数控系统产业链,发挥数控系统与伺服电机在研发
和生产等领域的协同效应,进一步提升本公司自主创新能力。
金亚科技:要约收购英国 AIM 上市的 Harvard International(哈佛国际)全部股份,通过收购获得目
标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。
高新兴:5.3 亿元收购鑫程电子 100%的股权、创联电子 100%的股权。通过收购公司将进入高速公路、
铁路等领域的监控与运维市场,有助于上市公司拓展业务范围,从而进一步提高公司的创新能力和市场占
有率,提升公司在监控运维行业的行业地位。
恒泰艾普:3.7 亿元收购廊坊新赛浦 100%股权。通过本次交易,本公司将逐步成长成为包括石油天
然气勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商,从而
进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。
星辉车模:2.16 亿元收购韩国 SKN 持有的汕头 SK67.375%的股权。将通过本次收购将主营业务拓展
至 PS 系列产品的生产与销售,完善上市公司现有的产业链格局,实现上市公司在前端采购、车模制造、
产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局。
二、定价方式
1、对标的资产的定价问题
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)第四十四条,上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价(与非公开发行股票
按决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%不同)。
前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)第十九条,重大资产重组中相关资产以资
产评估结果作为定价依据的,资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上述案例一般采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。最终定价多采用收益法。主
要基于收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的
现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和,不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来
的经济价值流入。创业板上市公司购买的企业成长性较高,收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情
况。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》,资产交易根据资产评估结果定价的,应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、
增减值额及增减值率,以及主要的增减值原因等);采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法进行评估的,还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。
上述并购的购买资产报告书,对收益法中的重要评估参数都进行了详细披露。大部分公司都以同类
上市公司的平均市盈率扣除个别特殊值后取平均值,作为标的公司的市盈率参考值。同时也通过参考同类
上市公司的市净率,来说明本次收购的市盈率和市净率均符合或低于行业内一般水平,确保本次并购未进
行利益输送。
2、对上市公司支付情况的分析
1)以股权作为支付方式
根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”很多公司都以董事会通过《发行股份购买资产预
案》相关决议公告之日作为定价基准日,而公告预案到股东大会通过决议、证监会审核通过、最终完成资
产交割之间会有很大的时间间隔(甚至在某一个环节出现旷日持久的“卡壳”),这将涉及到交易标的自
定价基准日至交割日期间损益的归属问题,一般约定标的资产所产生的盈利由上市公司享有、亏损由认购
人负担。
立思辰:本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日,本次发行
价格根据发行人在定价基准日前 20 个交易日(即 2010 年 8 月 18 日至 2010 年 9 月 14 日)的股票交易
均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)确定为 18.57 元/股。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。2011 年 5 月 13
日公司完成 2010 年度利润分配方案,即全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币现金,同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据公司 2011 年度利润分配方案,本次发行价格调整为 12.25 元/股。
【(18.57-0.2)/1.5】
本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为:发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持
有的友网科技股权比例;依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍
去小数取整数。
本次交易完成后,上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让,
上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限
售期届满之日起至友网科技 2013 年度专项审核报告出具后 10 个工作日止,各承诺年度内本次向认购人
发行的特殊限售股份(特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至 2013
年承诺利润总额×标的股份总数)不得转让。对于各认购人而言,各承诺年度内,各认购人不得转让的特
殊限售股份数=认购股份数-(截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至 2013 年承诺利润总额×认购
股份数)。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
2)以现金作为支付方式
万顺股份:交易双方签署本协议之日起 10 个工作日内,万顺股份将本次股份转让保证金人民币 5,000
万元汇至交易双方共同认可的中国境内的商业银行开立的共管账户(以万顺股份名义开设,但由交易双方
共同控制,详见共管账户协议书),作为本次股份转让的履约保证金;交易支付对价款扣除保证金后剩余
价款于满足本协议生效条件后 10 个工作日全部汇至共管账户。交易双方在交割日立即开始办理中国税务、
外汇管理等法律法规要求的相关手续,保证上海亚洲能够持有权外汇管理部门核发的核准文件按照《共管
账户协议书》第四条的约定从共管账户将应支付的交易对价款(扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、
法规需要由万顺股份履行代扣代缴的税费)汇至上海亚洲指定的账户(在办理完标的公司外汇变更登记后,
按照法律法规规定的期限内,原则上不超过 20 个工作日)。
如果本协议签订后,上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股份,则上海亚洲须赔偿与保证金同等
金额伍千万元整(RMB5,000 万元)给万顺股份。 如果本协议签订后,万顺股份违约不收购上海亚洲标的
资产,则万顺股份有义务将履约保证金伍千万元整(RMB5,000 万元)支付给上海亚洲。
华中数控:公司以现金方式支付购买标的股份的对价。
《股份收购协议》生效后自公司履行完毕使用超募资金的内部审批和公告程序后 3 个工作日内,公
司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的 50%,即人民币 6,268.57 万元,其中向华工创投和
华工孵化器各支付人民币 3,134.285 万元。
在完成标的股份收购的交割和股权变更登记之日起 5 日内,公司向华工创投和华工孵化器支付标的
股份的交易价格的 50%,即人民币 6,268.57 万元,其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币 3,134.285
万元。
金亚科技:要约收购英国 AIM 上市的 Harvard International(哈佛国际)全部股份,以现金方式支付,
其中涉及的分手费契约。
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