新三板/IPO 出资瑕疵及解决方案
2014-09-07
新三板挂牌
企业上市
企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市 XXXX 而言，也并不一定会构
成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。
对于我们承接的 IPO 综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判
断：
1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于 36 个月？如果小于 36 个月，
则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于 36 个月。
2、出资瑕疵目前是否还持续存在？如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。
出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供 IPO 综合服务时，不能因为所涉金
额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。当然，从成功案例来
看，“所涉金额较小”也常常成为拟上市 XXXX 解释出资瑕疵对发行上市不构成
实质性障碍的理由之一。
一、主要解决方法及思路
对于拟上市 XXXX 持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：
1、股东补足出资
无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相
关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。
关于补足的方式，实践中不外乎这么几种：以货币资金补足（包括两种：一是股
东再拿出现金资产补足，这种形式最直接、简单；二是股东以应付该股东的应付
股利（如未分配利润经过股东大会或股东会作出利润分配决议后产生应付该股东
的股利）补足），以固定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。
关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少；但更谨慎的做法是按照近期末财务
报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如浙江银轮机械
XXXXXXXX。
关于补足的会计处理，首先应该追溯调减“实收资本（股本）”之不实部分，涉
及所得税等税务问题的，还应考虑税务影响；然后借记相关资产，贷记“实收资
本（股本）”、“资本公积”。但实际案例也有直接将补足的资产视为资本（股
本）溢价记入资本公积，如浙江帝龙新材料 XXXXXXXX。
2、瑕疵资产转让
拟上市 XXXX 股东以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办理过户手续的
房地产、股权、车辆等资产）出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作
价转让（如合肥城建发展 XXXXXXXX）或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵
资产（如广东长城集团 XXXXXXXX），彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。
关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价；否则，除非有合理解释，可能
被认定为出资不足，侵害其他债权人和股东利益，需要补足出资。
如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产的转让，则存在以新瑕疵
解决旧瑕疵的问题：即相关资产的产权从不曾转移到拟上市 XXXX 名下，而以拟
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